证券时报多媒体数字报

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-127号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司第三届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议于2015年12月29日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2015年12月23日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

  会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

  一、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁工作细则》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司对外投资管理制度》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》

  因经营需要，2016年度云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向以下各银行申请综合授信，总额为56亿元，具体额度在不超过56亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

  因经营需要，2016年云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司担保下属全资子公司云南鸿云药业有限公司，向以下银行申请综合授信共4亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于终止实施<云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》

  公司于2015年8月17日披露了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》（“《员工持股计划（草案）》”），开始筹划公司2015年度第一期员工持股计划（“本次员工持股计划”）。现因市场环境变化等原因，公司拟终止实施《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  因关联董事赵飚此前拟参与本次员工持股计划认购公司非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事赵飚需回避表决。

  表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

  七、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票的议案》

  公司拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了非公开发行股票方案，董事对本议案所有事项进行了逐项审议表决：

  1、发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、发行方式及时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

  因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、发行数量及发行对象

  本次非公开发行的股票数量不超过37,922,358股。阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为10,000.00万元。

  本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  本次非公开发行的发行对象为包含阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。其中，截至公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）出具日，阮鸿献先生持有本公司8784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。

  除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除阮鸿献先生外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案等相关议案的第三届董事会第二次临时会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

  所有投资者均以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、限售期安排

  阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

  因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

  因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  因关联董事阮鸿献拟认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由发行人自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  因关联董事阮鸿献参与认购本次公司非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于非公开发行股票预案调整事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  八、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

  九、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了原预案，重新编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

  十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金使用专项报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020054号）。

  董事会经审议认为：《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金使用专项报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020054号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

  十一、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了本次非公开发行的方案。根据调整后的方案，募集资金将用于下述用途：

  ■

  鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司现结合实际情况重新制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

  十二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票的认购对象之一阮鸿献先生为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易，公司应根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  因关联董事阮鸿献拟参与认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

  十三、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》

  公司董事会经审议，现提请董事会审议公司就本次非公开发行股票事宜与认购方之一阮鸿献先生签署的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了本次非公开发行的方案。就公司本次非公开发行A股股票，需提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理相关全部事宜，包括但不限于：

  （一）授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

  （二）授权董事会签署本次非公开发行股票运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

  （三）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

  （四）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

  （五）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

  （六）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  （七）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

  （八）如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

  （九）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  （十）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  表决结果：此项议案经与会非关联董事审议表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。

  十五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了本次非公开发行的方案。

  根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行及方案调整事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，现提交公司董事会审议。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：此项议案经与会董事审议表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司股东大会审议通过。

  十六、审议通过《公司关于拟发行超短期融资券的议案》

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”） 根据战略发展需要，为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、审议通过《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因关联董事阮鸿献拟参与认购公司此次非公开发行股票，为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献及其配偶关联董事刘琼需回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议》；

  2、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议关于公司更换会计师事务所之事前认可意见》；

  3、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议关于公司更换会计师事务所的独立意见》；

  4、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议关于同意其全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保事项的独立意见》；

  5、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议向相关银行申请综合授信额度事项的独立意见》；

  6、《独立董事关于非公开发行及涉及关联交易的事前认可意见》；

  7、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议非公开发行及终止员工持股计划事项的独立意见》；

  8、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议关于公司发行超短期融资券的独立意见》；

  9、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》；

  10、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》；

  11、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》；

  12、《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告>（中审亚太鉴[2015] 020054号）》；

  13、《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  14、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与阮鸿献关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附条件生效的股份认购协议》；

  15、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-128号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司第三届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次临时会议于2015年12月29日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司会议室召开，本次会议议案于2015年12月23日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

  会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

  一、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于终止实施<云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》

  公司于2015年8月17日披露了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》（“《员工持股计划（草案）》”），开始筹划公司2015年度第一期员工持股计划（“本次员工持股计划”）。现因市场环境变化等原因，公司拟终止实施《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划。

  公司监事陆凤光、李正红因参与本次员工持股计划，回避了该议案表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票的议案》

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“发行人”或“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了非公开发行股票方案:

  （1）发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式及时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

  （3）发行数量及发行对象

  本次非公开发行的股票数量不超过37,922,358股。阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为10,000.00万元。

  本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  本次非公开发行的发行对象为包含阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。其中，截至公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）出具日，阮鸿献先生持有本公司8784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。

  除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除阮鸿献先生外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （4）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （5）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案等相关议案的第三届董事会第二次临时会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

  所有投资者均以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  （6）限售期安排

  阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

  （7）上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

  （8）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  （9）决议的有效期

  本次非公公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  （10）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由发行人自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，发行人董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票预案调整事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了原预案，重新编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金使用专项报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020054号）。

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015] 020054号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票（“本次非公开发行”），并于2015年8月14日在第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的议案》。现因市场环境变化等原因，公司根据实际情况调整了本次非公开发行的方案。根据调整后的方案，募集资金将用于下述用途：

  ■

  鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司现结合实际情况重新制定了《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》。

  《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票的认购对象之一阮鸿献先生为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易，公司应根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司对外投资管理制度》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》

  《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第二次临时会议决议》；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-129号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司关于更换会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月29日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次临时会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、更换会计师事务所情况说明

  经公司2015年3月10日召开的2014年年度股东大会审议，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）担任公司2015年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。按云南省会计师事务所审计服务收费标准(云价收费【2012】4号)适度优惠后计算审计费用。

  公司董事会近日收到审计机构中审亚太《关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所执业团队整体加入至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项的说明》， 长期负责公司审计业务的中审亚太云南分所已整体加入至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙) (以下简称“中审众环”），原中审亚太云南分所业务将转入中审众环执行。为保证审计工作的连续性，公司拟聘请中审众环为公司2015年年报及2016年度审计机构，按云南省会计师事务所审计服务收费标准(云价收费【2012】4号)适度优惠后计算审计费用。

  二、拟聘请会计师事务所情况

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。目前，中审众环已成为在国内享有重要影响力的，能够提供多资质、全方位服务的知名会计师事务所和大型专业服务集团。在中国注册会计师协会2015年全国百强事务所综合评价中排名第16名。

  公司认为中审众环会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

  三、更换会计师事务所的审议情况

  1、公司董事会审计委员会事前同中审众环会计师事务所进行了充分的了解和沟通，，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，提出了更换会计师事务所的建议。

  2、公司于2015年12月29日召开了第三届董事会第二临时次会议，审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所为2015年年报及2016年度审计机构。

  3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：经核查，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年年报及2016年度相关审计工作的要求，不会影响公司财务报表的审计质量，且审议程序合法合规，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此同意聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年年报及2016年度审计机构。

  4、公司监事会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所为公司2015年年报及2016年度审计机构。

  5、本次更换会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。

  备查文件：

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议》；

  2、《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司独立董事关于公司更换会计师事务所之独立意见》；

  3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司更换会计师事务所之事前认可意见》；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-130号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司关于向相关银行申请综合

  授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议于2015年12月29日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

  一、本次申请综合授信的基本情况

  因经营需要，2016年度云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向以下各银行申请综合授信，总额为56亿元，具体额度在不超过56亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。

  综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。

  单位：万元

  ■

  上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  二、文件签署授权

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  三、独立董事关于向相关银行申请综合授信额度的意见

  公司根据经营计划，拟向银行申请不超过人民币56亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。我们一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。

  根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。

  备查文件：

  （一）《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议》；

  （二）《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议向相关银行申请综合授信额度事项的独立意见》；

  （三）深交所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-131号

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份

  有限公司关于同意全资子公司

  云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议于2015年12月29日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司同意全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

  一、本次综合授信额度及担保情况

  因经营需要，2016年云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司担保下属全资子公司云南鸿云药业有限公司，向以下银行申请综合授信共4亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，在一年范围内以银行授信为准。

  综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。

  单位：万元

  ■

  上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  根据相关规定，上述申请综合授信额度并为其提供担保事项须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：云南鸿云药业有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：昆明经开区大冲片区鸿翔路1号鸿翔一心堂行政办公楼一楼

  法定代表人：阮鸿献

  注册资本：1000万元

  经营范围：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）的批发；医疗器械的经营（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；保健食品的经营（按《食品卫生许可证》核定的范围和时限开展经营活动）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、日用百货、化妆品的销售；承办会议及商品展览展示活动；代理、发布国内各类广告；企业形象及营销策划；经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权，经中审亚太审计，截至2015年6月30日，云南鸿云药业有限公司总资产为 40,046.59 万元，净资产为 14,628.78 万元，2015年1-6月净利润为 1,472.51 万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司以连带责任担保等方式为云南鸿云药业有限公司本次贷款事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。

  四、董事会意见

  公司为云南鸿云药业有限公司申请银行综合授信提供担保，有利于扩大经营规模，有利于日常流动资金的周转，有利于降低公司财务费用，符合公司的整体发展战略。云南鸿云药业有限公司经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

  本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司提供担保，本次担保共计人民币4亿元，本申请综合授信额度并为其提供担保事项须提交股东大会审议。

  五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

  截至本公告披露日，公司对外担保额度为21,500万元，累计对外担保金额为19,825.89万元，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，实际担保余额为11,273.77万元，占公司最近一期（2015年半年度）经审计净资产的3.19%（按合并报表口径计算）。公司及全资、控股子公司不存在任何其他对外担保事项。公司无逾期担保。

  六、独立董事意见

  公司为全资子公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为最高不超过人民币4亿元的综合授信或融资额度提供担保，有利于全资子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。

  备查文件：

  （一）《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议》；

  （二）《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议关于同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保事项的独立意见》；

  （三）深交所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-132号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司关于非公开发行股票预案

  调整事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，并于2015年8月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了非公开发行股票预案（以下简称“预案”）。根据近期证券市场变化及相关方对公司的反馈，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票预案进行调整。

  2015年12月29日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，会议审议通过了关于《公司非公开发行股票预案（调整稿）》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》等相关议案，对2015年8月17日公告的非公开发行股票预案中的募集资金总额、发行数量、发行对象、定价基准日、发行价格、限售期、募集资金用途等进行调整。具体调整情况如下：

  ■

  公司独立董事已就上述调整后的非公开发行股票预案发表独立意见，独立董事认为：

  “1、根据近期证券市场变化以及公司自身资金需求的变化，公司董事会决定对非公开发行股票的募集资金总额、发行数量、发行价格、定价基准日、募集资金用途、限售期、发行对象等及非公开发行方案进行调整。本次调整有利于公司非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

  2、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  3、公司调整的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  4、公司董事会编制的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》、《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。

  5、公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。

  综上，独立董事同意方案调整后的本次非公开发行A股股票事项，同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行工作，以切实保障全体股东的利益。”

  特此公告。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-133号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司关于非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，并于2015年8月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了非公开发行股票预案（以下简称“预案”）。根据近期证券市场变化及相关方对公司的反馈，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票预案进行调整。

  公司2015年12月29日召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为包含公司实际控制人阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  本次非公开发行的股票数量不超过37,922,358股，募集资金总额不超过21.10亿元（含21.10亿元）。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  公司实际控制人阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为10,000.00万元。

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币211,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：

  ■

  本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。其中，截至本公告出具日，阮鸿献先生持有本公司8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。根据相关法律法规的规定，阮鸿献先生认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  （下转B55版）