证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

  阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

  2015年12月29日，公司与阮鸿献先生签署了附生效条件的股份认购协议。

  二、关联方和关联关系介绍

  本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。其中，截至本公告出具日，阮鸿献先生持有本公司8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。

  三、关联交易标的

  本次关联交易标的为公司非公开发行的价值为10,000.00万元的人民币普通股股票。

  四、与关联人累计已发生的关联交易金额

  本次发行前，阮鸿献先生下属企业昆明生达制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公司、云南通红温泉有限公司与上市公司存在一定范围内的关联交易，上市公司与上述关联公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。

  为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联公司签订了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联公司之间的关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案及相关议案的第三届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的实施，体现上市公司大股东对公司战略发展的支持，利于进一步提高公司高级管理人员、员工的积极性和凝聚力，满足公司发展的资金需求。

  本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  七、独立董事意见

  公司本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。阮鸿献先生持有上市公司8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方，本次非公开发行涉及关联交易。

  公司本次非公开发行底价不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允、合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

  八、备查文件

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届董事会第二次临时会议决议》；

  2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届监事会第二次临时会议决议》；

  3、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

  4、《独立董事关于公司第三届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；

  5、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-134号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司关于与特定对象签署附生效

  条件的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，并于2015年8月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了非公开发行股票预案（以下简称“预案”）。根据近期证券市场变化及相关方对公司的反馈，经慎重考虑与研究，公司决定对本次非公开发行股票预案进行调整。

  公司2015年12月29日召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为包含公司实际控制人阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  一、本次非公开发行概况

  本次非公开发行的股票数量不超过37,922,358股，募集资金总额不超过21.10亿元（含21.10亿元）。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  公司实际控制人阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为10,000.00万元。阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。

  2015年12与29日，公司已就本次非公开发行股票与认购人阮鸿献先生签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。

  本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

  二、阮鸿献先生基本情况及其与公司的关系

  ■

  本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为公司实际控制人。其中，阮鸿献先生持有公司8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。

  三、《认购协议书》的主要内容

  2015年12月29日，公司与阮鸿献先生签订附生效条件的《股份认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）认购数量

  公司拟非公开发行不超过37,922,358股人民币普通股，阮鸿献先生拟认购本次非公开发行的股票，认购金额为100,000,000元人民币。如果最终计算的认购股份数出现非整数（不足1股整数时）的情况，则进行去尾处理。

  乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终批准本次非公开发行股票的方案确定。

  （二）认购方式

  阮鸿献先生以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行的股票认购价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于55.64元人民币/股（以下简称“发行底价”）。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价亦将作相应调整。

  本次非公开发行最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  阮鸿献先生确认不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。公司根据监管要求且经相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成对本协议之违反，且阮鸿献先生同意接受届时对本次非公开发行股票价格的调整。

  （四）股份锁定期

  阮鸿献先生在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行的股票上市之日起36个月内予以锁定，不得转让。

  （五）违约责任条款

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费）。

  本协议成立后至本协议生效前，如乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），经甲方催促之日起5日内仍未提供的，甲方有权取消其认购资格。

  任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且甲方有权单方解除本协议且要求乙方按其认购款项的10%支付违约金。

  （六）协议的成立及生效条件

  协议经甲方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章、乙方签字后成立。

  协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  (1)本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准；

  (2)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

  协议成立后，双方均应积极努力，为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

  四、独立董事意见

  独立董事对公司本次非公开发行A股股票事项发表独立意见如下：

  “1、根据近期证券市场变化以及公司自身资金需求的变化，公司董事会决定对非公开发行股票的募集资金总额、发行数量、发行价格、定价基准日、募集资金用途、限售期、发行对象等及非公开发行方案进行调整。本次调整有利于公司非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

  2、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

  3、公司调整的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  4、公司董事会编制的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》、《云南鸿翔一心堂药业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。

  5、公司股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。

  综上，独立董事同意方案调整后的本次非公开发行A股股票事项，同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行工作，以切实保障全体股东的利益。”

  独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：

  “公司本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。阮鸿献先生持有上市公司8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方，本次非公开发行涉及关联交易。

  公司本次非公开发行底价不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于55.64元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允、合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。”

  五、备查文件

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届董事会第二次临时会议决议》； 2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公司第三届监事会第二次临时会议决议》；

  3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司与阮鸿献关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股之附条件生效的股份认购协议》；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-135号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司关于非公开发行股票摊薄

  即期回报及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）第三届董事会第二次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），文中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

  一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等。

  本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力，巩固公司在医药连锁行业的领先地位；通过上市公司“互联网+”商业模式升级改造项目的实施，可以在上市公司先期电商平台的基础上，进一步提升电商平台的应用价值；推广“互联网+”中药材，依托云南省丰富的中药材资源，打造以特色中药材为主的现货交易电子商务平台；同时，可以在上市公司零售连锁门店销售的传统商业模式基础上，借助线下门店布局优势，完善各门店“互联网+”设备的升级改造，实现线上渠道和线下销售的一体化，创新上市公司商业模式，完成上市公司对多渠道、多销售模式的创新性营销平台的搭建，为公司成为中国最大的健康产品及服务消费平台的战略目标实现，奠定了坚实的基础。

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能逐步体现盈利，短期内公司整体盈利水平的增长幅度可能小于公司净资产规模和总股本的增加幅度，因而短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

  董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目直营连锁及中药材营销网络建设将为公司增加新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司巩固在云南市场的领先地位、进一步开拓海南、贵州、重庆、山西等省外市场；“互联网+”商业模式升级改造项目可以提升公司整体竞争实力，提升公司电子商务业务的整体营收水平。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。

  2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-136号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司关于拟发行超短期融资券的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展需要，为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。本次发行事项已经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过，具体内容如下：

  一、本次发行超短期融资券的具体方案

  1、发行规模：本次拟注册发行超短期融资券规模为不超过人民币120,000万元（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定）；

  2、发行期限：拟发行的超短期融资券期限为每期不超过270天（含270天）；

  3、承销商：中国民生银行股份有限公司为此次发行的主承销商；

  4、发行方式：采用持续发行的方式，承销机构余额包销，在全国银行间债券市场公开发行；

  5、发行利率：公司本次申请发行的超短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

  6、 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

  7、发行上市：本次发行的超短期融资券将于注册后根据公司实际融资需要择机一次或分期在全国银行间债券市场发行并交易流通，公司可以在不超过注册金额的额度内多次循环发行超短期融资券；

  8、募集资金用途：本次超短期融资券募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。

  二、董事会提请股东大会授权事项

  为合法、高效地完成公司本次超短期融资券发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事长全权负责办理与本次发行有关的一切事项，包括但不限于：

  1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、签署与本次注册发行超短期融资券相关的法律文件，及时履行信息披露义务；

  4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；

  5、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；

  6、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次超短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。

  该事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

  三、本次发行超短期融资券的审批程序

  本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

  本公司将按照有关法律、法规的规定及时披露超短期融资券的发行情况。

  公司申请发行超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、独立董事意见

  公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业超短期融资券，发行规模为不超过人民币120,000万元，发行期限不超过270天，本次超短期融资券募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。

  通过发行超短期融资券可以有效补充公司的流动资金，提高公司收益，因此，我们同意公司本次发行超短期融资券。

  我们一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。

  五、备查文件

  1、《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议》；

  2、《独立董事关于第三届董事会第二次临时会议相关议案的独立意见》；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-137号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司关于调整非公开发行股票

  方案的复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：公司股票于2015年12月30日开市起复牌。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划调整2015年度非公开发行股票方案事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年12月24日开市起停牌，并于当日披露了《关于调整非公开发行股票方案的停牌公告》（公告编号：2015-125号）。

  公司于2015年12月29日召开了第三届董事会第二次临时会议，会议审议通过了关于调整后的公司非公开发行股票预案等相关议案（具体内容详见公司同日公告），根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年12月30日开市起复牌。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-138号

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份

  有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因经营管理需要，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定于2016年1月15日上午10时在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会，具体事项如下：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  3、会议时间：2016年1月15日（星期五）上午10点

  （1）现场会议召开时间：2016年1月15日（星期五）上午10点；

  （2）网络投票时间：2016年1月14日-2016年1月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月14日15:00至2016年1月15日15:00的任意时间。

  4、现场会议召开地点：云南省昆明市（呈贡新区）经济技术开发区鸿翔路1号会议室

  5、会议主持人：董事长阮鸿献先生

  6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  7、股权登记日：2016年1月11日

  8、会议出席对象：

  （1）截至2016 年1月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、 会议审议的事项

  （一）会议时间：2016年1月15日（星期五）上午10点。

  （二）会议地点：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室。

  （三）会议拟审议以下议案：

  1.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

  2.《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议案》；

  3.《关于公司同意其全资子公司云南鸿云药业有限公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》；

  4.《关于更换会计师事务所的议案》；

  5.《关于终止实施<云南鸿翔一心堂药业集团（股份）有限公司2015年度第一期员工持股计划（草案）>的议案》；

  6.《关于调整公司非公开发行A股股票的议案》；

  7.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  8.《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）的议案》；

  9.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  10.《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(调整稿)的议案》；

  11.《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  12.《关于公司与交易对方签署附生效条件的股份认购协议的议案》

  13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  14.《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》；

  15.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

  16.《关于发行超短期融资券的议案》。

  上述议案 1 至议案4及议案16为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。议案5至议案15为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：(上市公司的董事、监事、高管；(单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

  其中：议案1-16为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2016年1月14日（星期四：上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）；

  2、登记地点：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司四楼董事会办公室；

  3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2016年1月14日17:30前送达本公司。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市（呈贡新区）经济技术开发区鸿翔路1号四楼董事会办公室，邮编：650500，信函请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。

  （4）本次会议不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  (一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362727。

  2、投票简称：一心投票。

  3、投票时间：2016年1月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

  （5） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  (二) 通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年1月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用；

  如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“一心堂2014年度股东大会投票”；

  （2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

  （4） 确认并发送投票结果。

  (三) 网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；（4）如需查询投票结果，请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  六、其他事项

  1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

  2、会议联系方式

  联系人：田俊、代四顺

  联系电话：0871-68185283

  联系传真：0871-68185283

  联系邮箱：1192373467@qq.com

  联系地点：云南省昆明市（呈贡新区）经济技术开发区鸿翔路1号四楼董事会办公室

  邮政编码：650500

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二次临时会议》；

  2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第二次临时会议》；

  特此公告！

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  附件一：授权委托书

  云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本人（本公司）对本次股东大会第1-16项议案的表决意见：

  ■

  委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账号：

  受托人签名： 年 月 日

  受托人身份证号码：

  委托人联系电话：

  说明：

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

  3、单位委托须加盖单位公章；

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：参会回执

  参 会 回 执

  致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司于2016年1月15日上午10点举行的2016年第一次临时股东大会。

  股东姓名或名称(签字或盖章)：

  身份证号码或营业执照号码：

  持股数： 股

  股东账号：

  联系电话：

  签署日期： 年 月 日

  注：

  1、请拟参加股东大会的股东于2016年1月15日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

  2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。