证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1．浙江亚厦装饰股份有限公司第三期员工持股计划（草案）系浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》的规定制定。

  2．本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买、定向受让控股股东亚厦控股有限公司所持亚厦股份股票（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有亚厦股份股票。

  3．参加本员工持股计划的员工总人数不超过13人，其中董事、高级管理人员7人，其他人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4．本员工持股计划筹集资金总额为15,000万元，资金来源为持有人自筹。

  5．本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过492万股，涉及的股票数量约占审议本计划（草案）的董事会召开前公司股本总额133,923.67万股的0.36%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  7．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）确定标准

  1、本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

  （2）经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

  2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （二）参加对象

  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

  二、员工持股计划的资金来源及股票来源

  ■

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金，筹集资金总额为不超过15,000万元。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买、定向受让控股股东所持亚厦股份股票（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有亚厦股份股票。

  （三）员工持股计划的股票规模

  本员工持股计划涉及的标的股票数量约为492万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.36%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限15,000万元为基础，并以标的股票2015年12月28 日的收盘价15.51元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

  （四）持有人业绩考核与收益分配

  持有人业绩考核与收益分配由《持有人考核和管理办法》具体规定。

  三、员工持股计划的锁定期及存续期限

  （一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1．本员工持股计划通过二级市场购买、定向受让控股股东所持亚厦股份股票（包括大宗交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后，由管理委员会根据《持有人考核与管理办法》的规定分5期解锁，自公司公告标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算，期限满12个月后、24个月后、36个月后，48个月、60个月分别按照16%、16%、34%、16%、18%的比例分期解锁。经公司董事会和管理委员会协商同意提前解锁的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前解锁。

  2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  （二）员工持股计划的存续期

  1．本员工持股计划的存续期不超过72个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

  2．本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买、定向受让控股股东所持亚厦股份股票（包括大宗交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。

  3．本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  四、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  五、员工持股计划的管理模式

  （一）自行管理

  本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《持有人考核与管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

  （二）股东大会授权董事会办理的事宜

  1．授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。

  2．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

  3．员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  4．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  5．提名管理委员会委员候选人的权利。

  6．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  六、员工持股计划的资产构成及权益分配

  （一）员工持股计划的资产构成

  1．公司股票

  本员工持股计划成立时通过二级市场购买、定向受让控股股东所持亚厦股份股票（包括大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有亚厦股份股票共计不超过492万股。

  2．现金及产生的孳息

  3．资金管理取得的收益等其他资产

  本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

  （二）员工持股计划存续期内的权益分配

  1．在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《持有人考核和管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

  2．在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  （三）员工持股计划应承担的税收和费用

  1．税收

  本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  2．费用

  （1）证券交易费用

  本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  （2）其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。

  七、员工持股计划的变更和终止及决策程序

  （一）员工持股计划的变更

  存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1．本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额并根据《持有人考核和管理办法》进行分配。

  2．本员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由董事会和管理委员会协商决定。

  3．本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  八、持有人所持股份权益的处置办法

  （一）失去参加资格的情形

  持有人如发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。被管理委员会根据本计划规定取消资格的，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会按持有人出资原值或权益净值孰低的价格出售，并由管理委员会指定其他持有人受让：

  1．持有人收取商业回扣；或通过任何形式向第三方转移公司的可得利益；或严重违反公司规章制度；或严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害。

  2．持有人或与持有人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)以任何方式受雇于或代表任何其它第三方从事与公司或其关联机构类似或有竞争性业务之工作，以任何方式担任与公司或其关联机构业务类似或有竞争性业务的任何其它公司﹑企业﹑事业﹑团体﹑组织之个人所有人﹑合伙人﹑股东﹑董事﹑经理﹑监事﹑顾问或其他之职务。

  3．持有人从事：盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取公司的技术秘密和商业秘密；或，披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的公司的技术秘密和商业秘密；或，违反约定或者违反公司有关的保密制度，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的公司技术秘密和商业秘密。

  4、持有人损害公司的企业商誉和品牌知名度，且未维护、创造公司股份的企业商誉，提升公司的品牌知名度的。

  5、持有人未服从公司出于经营管理需要对其包括但不限于工作岗位、工作职务、工作职责、工作地点、工作团队等进行调动和工作安排的。

  6、持有人未服从：公司出于经营管理需要对其进行母子公司/关联公司的工作调动；或，公司基于持有人身体状况、岗位调整、市场经营环境等情况发生变化而对其的工资收入、工资结构进行调整；或，管理委员会确定的公司指标考核条件、岗位指标考核条件、总考核中的权重比例分配及相应的考核结果。

  7、持有人擅自将其所持有的员工持股计划权益予以转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

  8．持有人所持有的员工持股计划权益被相关机构查封、扣押的。

  9．持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  10．全部兑现完毕并退出员工持股计划或不再持有员工持股计划份额的，持有人资格自动取消。

  11．管理委员会和《持有人考核和管理办法》认定的其他情形。

  （二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

  1．持有人离职

  持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会按持有人出资原值或权益净值孰低的价格出售，并由管理委员会指定其他持有人受让：

  （1）持有人主动辞职或擅自离职的。

  （2）依法解除劳动合同的。

  （3）劳动合同到期后未能续签的。

  （4）触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。

  2．持有人退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3．持有人身故或丧失劳动能力

  依据《持有人考核和管理办法》的规定和持有人签署的《认购书》的约定处理。

  4．持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

  持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，由管理委员会认定，并确定其处理方式。

  九、员工持股计划履行的程序

  （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。

  （二）公司董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。

  （七）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  （八）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

  （九）召开员工持股计划持有人会议，选举成立管理委员会，开始实施员工持股计划。通过二级市场购买公司股票的，自股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  十、其他重要事项

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

  2015年12月28日