证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件。

  释义

  ■

  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  一、本次交易基本情况

  （一）本次交易概况

  本次交易方案为中茵股份拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为上市公司控股子公司。

  本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更。

  （二）交易对方

  本次交易对方为：闻天下。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0488号评估报告，截至评估基准日，标的公司闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产闻泰通讯51%股权的最终交易作价为182,580万元。

  （四）本次发行股份概况

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次发行股份基本情况如下：

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  3、发行股份的数量

  本次交易标的资产作价182,580万元，由上市公司以发行股份方式向交易对方支付。上市公司本次交易拟发行股份的数量为153,946,037股，发行完成后上市公司总股本将增加至637,266,387股，本次发行股份数量占发行后总股本的24.16%。

  4、股份锁定期安排

  闻天下承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起36个月不转让。

  5、业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：

  闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）；如闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。

  二、本次交易的实施过程

  2015年4月14日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

  2015年4月15日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

  2015年5月31日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

  2015年6月17日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

  2015年8月17日，商务部出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2015］第191号），对中茵股份有限公司收购闻泰通讯股份有限公司股权案不实施进一步审查。

  2015年10月12日，中国证监会出具了证监许可【2015】2227号《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。

  2015年12月22日，浙江省商务厅出具浙商务外许字【2015】151号《浙江省商务厅行政许可决定书》，同意闻天下将闻泰通讯51%股权转让给中茵股份。

  2015年12月25日，闻泰通讯的51%股权过户手续及相关工商登记已经完成，浙江嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯51%股权。

  2015年12月28日，公司向闻天下发行的153,946,037股人民币普通股已完成股份登记手续，闻天下持有中茵股份股份登记后24.16%股权。

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

  三、本次交易的实施情况、资产过户情况

  （一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  本次交易相关资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了浙江嘉兴市工商行政管理局签发的营业执照，中茵股份与交易对方完成了闻泰通讯51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次交易的标的资产为交易对方持有的闻泰通讯51%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

  （二）标的资产验资

  2015年12月28日，立信会计师出具信会师报字[2015]第115802号《验资报告》，确认截至2015年12月25日止，公司已收到新增股本153,946,037元，收到闻泰通讯51%的股权，上述股权已于2015年12月25日在嘉兴市工商行政管理局办理了股权变更手续。

  本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股153,946,037股，每股发行价格11.86元，募集资金总额为人民币1,825,800,000元，扣除各项发行费用人民币11,922,900元，实际募集资金净额为人民币1,813,877,100元。其中新增注册资本人民币153,946,037元，增加资本公积人民币1,659,931,063元。

  （三）期间损益处理

  根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由交易对方以现金方式补足。

  根据众华会计师出具的“众会字（2015）第5849号”《关于闻泰通讯股份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2015年4月1日至2015年9月30日），标的资产闻泰通讯实现净利润136,569,730.71元，对应比例的收益归上市公司所有。

  四、证券发行登记办理情况

  根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前10名股东名册查询证明》，中茵股份向闻天下发行153,946,037股人民币普通股（A股），已完成证券登记工作。

  五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  八、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次重组有关协议的履行情况

  中茵股份与闻天下于2015年4月15日签署了《发行股份购买资产协议》，于2015年5月31日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  中茵股份与闻天下于2015年4月15日签署的《业绩补偿协议》，于2015年5月31日签署的《业绩补偿协议之补充协议》。

  截至本报告书出具日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

  （二）本次重组相关承诺的履行情况

  在本次重大资产重组过程中，相关重组方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，以上相关承诺的主要内容已在《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

  截至本报告书出具日，本次重组相关各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。

  九、相关后续事项的合规性和风险

  本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

  1、工商变更登记事项

  截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。

  2、股份上市核准事项

  因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得上海证券交易所的核准。中茵股份发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

  十、中介机构意见

  独立财务顾问认为：

  上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行股份购买标的资产已履行交付义务，相关手续合法有效，中茵股份已经合法有效地取得标的资产；中茵股份还需办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续，该等后续事项办理不存在重大法律障碍。

  律师认为：

  中茵股份本次交易购买的标的资产已过户至中茵股份名下，相应的工商变更登记手续已经办理完毕，中茵股份向闻天下支付的本次交易之对价股份所涉及的验资手续已经办理完成，该等对价股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记。本次交易之对价股份上市尚需取得上海证券交易所的核准，并就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记手续。

  中茵股份有限公司

  2015年12月30日