证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

  5、自本承诺函出具之日起，如违反上述承诺，本人愿意承担给赞宇科技及其控股子公司造成的全部经济损失。

  承诺人：冒长龙

  身份证号码：3206220195202******

  2015年9月5日

  关于规范关联交易的承诺函

  本公司作为杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDA INDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司(以下简称“标的公司”)的股东，在浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）完成收购标的公司股权后，本公司承诺如下：

  （1）本公司将按照公司法、证券法等法律法规以及标的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （2）本公司将避免一切非法占用标的公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人或经济组织提供任何形式的担保。

  （3）本公司将尽可能地避免和减少与标的公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照标的公司的公司章程、相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益。

  （4）因本公司未履行本承诺函所作的承诺，而使赞宇科技、标的公司遭受任何损失或承担任何责任，该损失或责任全部由本公司承担。

  如皋市双马化工有限公司

  法定代表人：冒建兰

  2015年9月5日

  如皋市双马化工有限公司

  关于对杜库达、南通凯塔债权免于计收利息

  及用于盈利补偿担保的承诺

  鉴于：

  2015年9月21日，如皋市双马化工有限公司（以下简称“本公司”）与浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）签署《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）以及《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），将其分别持有的南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南通凯塔”）及杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达”）各60%股权转让给赞宇科技，并对南通凯塔及杜库达2015年6-12月、2016年、2017年、2018年盈利作出承诺。为了保证股权转让后南通凯塔及杜库达的生产经营活动正常开展并保证《盈利补偿协议》顺利实施，如皋市双马化工有限公司承诺如下：

  一、本公司及本公司的其他关联方，对股权交易基准日2015年5月31日经审计的南通凯塔及杜库达的债权净额（指应收款项扣除应付款项后的净额），由南通凯塔及杜库达在本公司对赞宇科技业绩承诺期结束后，以南通凯塔及杜库达生产经营活动中产生的现金流满足两家公司正常生产经营需求后的溢余资金归还债权方。（本公司向杜库达支付的南通凯塔、南通新马信息技术有限公司及如皋市瑞海贸易有限公司股权转让款3,457万美元不受上述条款限制，本公司在支付该股权转让款后，可要求杜库达在业绩承诺期满之前归还。）

  二、本公司及本公司的其他关联方，在南通凯塔科技有限公司及杜库达（印尼）有限公司业绩承诺期结束之前，免于向两公司收取债权利息。

  三、本公司同意以本公司及本公司其他关联方持有的南通凯塔及杜库达公司的债权，作为本公司盈利补偿义务的担保，如本公司未按照《盈利补偿协议》的约定向贵公司进行现金补偿，本公司同意南通凯塔及杜库达用前述债权优先补偿贵公司，本公司及其他关联方相应减少对南通凯塔及杜库达的债权额。

  特此承诺！

  如皋市双马化工有限公司

  法定代表人：冒建兰

  2015年12月21日

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-094

  浙江赞宇科技股份有限公司关于

  最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了本公司2015年度非公开发行股票相关事项。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年12月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153008号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：

  1、监管关注函

  （1）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2015年4月下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限公司的监管关注函》

  2015年4月2日，公司收到深交所下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第97号），对本次非公开发行停牌时间超过1个月表示关注。

  2015年4月3日，公司作出了《关于深圳证券交易所监管关注函的回复》，就重大事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间进行了详细说明。

  （2）深交所于2015年10月下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理方银军的监管关注函》及浙江省证监局下发的《上市公司监管关注函》

  2015年10月21日，公司收到深交所下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理方银军的监管关注函》（中小板关注函[2015]第482号）及浙江省证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监上市字[2015]110号），对公司实际控制人方银军于中科汇通增持公司股票期间的增持行为表示关注。

  2015年10月22日，公司对上述监管关注函作出了相关回复。实际控制人方银军十分重视关注函指出的问题，加强了对相关法律法规的学习，保证类似问题不再发生；公司也高度重视关注函所关注的事项，组织董监高进行专题会议，以上述事项为教训，提醒公司董事、监事、控股股东和高级管理人员应当按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，规范股票买卖行为，并及时履行信息披露义务。

  2、问询函

  （1）深交所于2013年4月下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限公司的问询函》

  2013年4月17日，公司收到深交所下发的《关于对浙江赞宇科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2013]第46号），就大宗交易事项进行问询。

  公司收到上述《关于对浙江赞宇科技股份有限公司的问询函》后高度重视，迅速开展自查工作，并在《关于对浙江赞宇科技股份有限公司的问询函》规定的时间内将自查结果和相关书面说明报送深圳证券交易所。

  （2）深交所于2013年4月下发的《关于浙江赞宇科技股份有限公司的年报问询函》

  2013年4月17日，公司收到深交所下发的关于浙江赞宇科技股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第99号），就公司2012年年报披露的相关财务数据的合理性进行问询。

  公司收到上述《关于浙江赞宇科技股份有限公司的年报问询函》后高度重视，迅速开展相关复核工作，并在《关于浙江赞宇科技股份有限公司的年报问询函》规定的时间内将自查结果和相关书面说明报送深圳证券交易所。”

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日

  证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-095

  浙江赞宇科技股份有限公司

  关于非公开发行股票相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年12月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153008号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的相关要求，以及进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、关于本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生变化趋势和相关情况的说明

  （一）测算的主要假设

  本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率测算的主要假设如下：

  1、关于发行完成时间的假设

  假设本公司在2016年1月31日完成本次收购，公司将持有杜库达及南通凯塔各60%股权。上述发行完成时间系公司为测算需要而假定，最终以经证监会核准后实际的发行完成时间为准。

  2、关于2015年、2016年主要经营数据的选取

  （1）2015年主要经营数据的选取

  根据本公司2015年第三季度报告之“第三节 重要事项”之“四、对2015年经营业绩的预计”：2015年归属于上市公司股东的净利润变动区间为2,100万元至3,100万元。假定2016年公司归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。

  （2）2016年的主要经营数据的选取

  根据《股权收购协议》及《盈利补偿协议》的约定：2016年杜库达及南通凯塔合计实现净利润不低于10,000万元。假设标的公司完成承诺业绩且本公司2016年实现的净利润与2015年持平，假设净利润按月均匀发生，则归属于公司普通股股东的净利润为5,500万元。

  综上所述，假设本公司2015年归属于上市公司股东的净利润为2,100万元，则公司2016年净利润为7,600万元；假设本公司2015年净利润为3,100万元，则公司2016年净利润为8,600万元；。

  公司上述对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，公司最终盈利情况以会计师事务所审计的金额为准。

  （3）公司期初期末净资产的选取

  公司2015年期初归属于上市公司股东的净资产为116,839.63万元（公司于2015年变更了投资性房地产会计政策，该数据取自公司追溯调整后的合并财务报表），2015年分配2014年股利1,600万元。若2015年归属于上市公司股东的净利润为2,100万元，则2015年期末归属于上市公司股东的净资产为117,339.63万元；若2015年归属于上市公司股东的净利润为3,100万元，则2015年期末归属于上市公司股东的净资产为118,339.63万元。

  假设2016年公司分红情况与2015年相同，即现金分红1,600万元。

  （4）关于发行数量和发行金额的假设

  假设本次非公开发行股票的数量为5,000股，发行价格为16.01元/股，募集资金总额为80,050万元。上述发行数量系公司为测算需要而假定，最终以经证监会核准后实际的发行数量为准。

  （二）具体测算过程及结论

  基于上述假设，本公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：

  ■

  注：加权平均净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

  本次非公开发行完成后，上市公司的加权平均净资产收益率预期将大幅提升，并增厚上市公司每股收益。因此，本次非公开发行不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。

  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第六节 本次非公开发行相关风险”之“一、本次发行风险”补充披露以下内容：

  “（七）每股收益被摊薄的风险

  本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购标的公司未能及时纳入公司的合并报表范围或未能达到预期的盈利水平，亦或公司当年实际取得的经营成果大幅低于该年经营计划中的预计水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。”

  三、公司确保募集资金有效使用的措施

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金得以有效使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户；公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

  2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

  3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

  4、公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  5、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  6、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

  7、公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

  四、公司防范即期回报被摊薄风险的措施

  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  本公司本次非公开发行股票的募集资金到位后，可满足公司收购标的公司的需求，优化公司资本结构，提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

  （二）加强技术研发，提高技术水平

  本公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加大技术开发力度，积极研究吸收国内外先进技术和经验，选用优秀的专业技术人才，完善并优化产品工艺，进一步提高研发技术水平，为公司未来的发展提供技术保障。

  （三）加强子公司管控，形成协同效应

  在收购杭州油化的过程中，本公司已积累了较为丰富的并购经验，杭州油化在整合后迅速实现了扭亏为盈。本次收购完成后，公司拟对自身和标的公司的业务进行梳理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念，完善管理流程和内部控制制度，尽快与标的公司形成协同效应，提升公司整体资产质量和盈利能力，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。

  特此公告。

  浙江赞宇科技股份有限公司董事会

  2015年12月28日