证券时报多媒体数字报

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-075

  浙江三花股份有限公司

  第五届董事会第十四次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次临时会议于2015年12月23日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2015年12月28日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司增资的议案》。

  同意使用募集资金393,999,999.99元对杭州三花微通道换热器有限公司进行增资，其中230,000,000.00元用于增加注册资本，其余163,999,999.99元用于增加资本公积。该增资款用于杭州三花微通道换热器有限公司实施《在墨西哥建设微通道换热器生产线项目》、《新增年产80万台换热器技术改造项目》、《向杭州三花微通道换热器有限公司补充营运资金》三个募投项目。具体内容详见公司于2015年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-076）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  鉴于本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票46,349,942股，募集资金净额393,999,999.99元已于 2015 年 12 月21日全部到账，天健会计师事务所对募集资金到位情况已进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验2015[531]号）；且公司股东大会已授权公司董事会全权处理与本项目有关的一切事宜，包括本项目完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续，为此，公司董事会同意对因本次发行股份募集资金导致公司注册资本增加所涉及的《公司章程》条款作出相应修改，该议案将不再另行提交股东大会审议。

  《公司章程》修改议案见附件一。

  三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会同意芜湖三花自控元器件有限公司以现金出资895.96万元收购三花控股持有的芜湖三花科技有限公司100%股权，具体内容详见公司于2015年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-077）。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  该议案内容详见公司于2015年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-078）。

  公司董事会认为：本次担保对象为本公司全资子公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为全资子公司提供担保事项。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月30日

  附件一：关于修改《公司章程》的议案

  浙江三花股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“三花股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1454号《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

  截至目前，本公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票46,349,942股，募集资金总额为人民币399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后募集资金净额为人民币393,999,999.99元。募集资金净额已于 2015 年 12 月21日全部到账。天健会计师事务所对募集资金到位情况已进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验2015[531]号）。

  为保证本项目有关事宜的顺利进行，公司股东大会已授权公司董事会全权处理与本项目有关的一切事宜，包括本项目完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续，为此，现拟对《公司章程》作如下修改：

  ■

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-076

  浙江三花股份有限公司

  关于使用募集资金对全资子公司

  杭州三花微通道换热器有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资概况

  1、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1454号）核准，浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“三花股份”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票46,349,942股，发行价8.63元/股，募集资金总额为人民币399,999,999.46元，扣除发行费用人民币5,999,999.47元后募集资金净额为人民币393,999,999.99元。募集资金净额已于 2015 年 12 月21日全部到账。天健会计师事务所对募集资金到位情况已进行了验证，并出具了《验资报告》（天健验2015[531]号）。

  2、增资概况

  根据本公司第五届董事会第六次临时会议决议、第五届董事会第八次临时会议决议和2015年第一次临时股东大会会议决议，本次募集资金投资项目中的三个募投项目《在墨西哥建设微通道换热器生产线项目》、《新增年产80万台换热器技术改造项目》、《向杭州三花微通道换热器有限公司补充营运资金》均由全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）实施。

  为保障募投项目的顺利实施，2015年12月28日，公司召开了第五届董事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司增资的议案》， 同意使用募集资金393,999,999.99元对杭州三花微通道换热器有限公司进行增资，其中230,000,000.00元用于增加注册资本，其余163,999,999.99元用于增加资本公积，增资完成后，三花微通道注册资本将由13,000万元增加至36,000万元。

  本次对全资子公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资对象基本情况

  1、公司名称：杭州三花微通道换热器有限公司

  2、成立日期：2006年8月4日

  3、注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号

  4、法定代表人：张亚波

  5、注册资本：13000万元人民币

  6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  7、主营业务：开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述产品的技术开发和售后服务。

  8、经营状况：截止2014年12月31日，资产总额58,092.49万元，负债总额35,919.28万元，净资产为22,173.21万元，营业收入65,112.64万元，利润总额10,723.57万元，净利润9,243.68万元。(经审计)

  截止2015年9月30日，资产总额68,258.36万元，负债总额36,276.35万元，净资产为31,982.01万元，营业收入61,651.40万元，利润总额11,371.58万元，净利润9,808.81万元。(未经审计)

  9、股东情况：公司持有三花微通道100%股权。

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资系公司为实施募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募投项目的顺利实施，改善三花微通道的资产结构。本次增资完成后，三花微通道的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，进而满足公司微通道业务的发展需要，有助于公司的经营发展和长远规划。

  四、增资后募集资金的管理

  本次增资到款后，将存放于三花微通道在中信银行杭州凤起支行开设的募集资金专用账户中，公司将按照深交所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，与三花微通道、募集资金专户银行及公司保荐机构华林证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第十四次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月30日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-077

  浙江三花股份有限公司

  关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司

  100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易基本情况

  2015年12月28日，芜湖三花自控元器件有限公司（以下简称“芜湖三花自控”）与三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）签署了关于芜湖三花科技有限公司（以下简称“芜湖三花科技”）100%股权的《股权转让协议》，芜湖三花自控以现金出资895.96万元收购三花控股持有的芜湖三花科技100%股权。

  2、关联情况说明

  芜湖三花自控为浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）之全资子公司，三花控股持有本公司股份总数的43.89%，为本公司控股股东，故上述交易构成关联交易。

  3、交易审批程序

  本公司于2015年12月28日召开了第五届董事会第十四次临时会议，会议审议通过了《关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可和独立意见，独立财务顾问华林证券有限责任公司发表了核查意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：三花控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村

  法定代表人：张亚波

  注册资本：39000万元

  经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术服务；财务咨询及投资咨询。

  实际控制人：张道才

  最近一年及一期主要财务数据：

  截至2014年12月31日止，三花控股总资产1,495,514.67万元，净资产696,739.61万元；2014年度，实现营业收入902,977.99万元，净利润59,438.89万元（经审计）。??????

  截至2015年9月30日止，三花控股总资产1,549,709.15万元，净资产733,280.66万元；2015年1-9月，实现营业收入624,542.32万元，净利润51,317.10万元（未经审计）。

  关联关系：芜湖三花自控为本公司之全资子公司，三花控股持有本公司770,359,992股股份，占本公司股份总数的43.89%，为本公司控股股东，从而三花控股与芜湖三花自控构成关联方。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司的概况

  芜湖三花科技成立于2012年1月12日，注册资本为1000万元，注册地址为芜湖高新技术产业开发区花津南路101号，董事长赵亚军。经营范围：汽车零部件技术开发，汽车零部件生产、批发、零售。三花控股为芜湖三花科技唯一股东。本次转让股权不存在任何形式的抵押、质押或其他来自任何第三方的权利主张。

  芜湖三花科技最近一年及一期主要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  2、标的资产价值

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2015年10月31日，芜湖三花科技资产总额3002.64万元，负债总额2291万元，净资产711.64万元。2015 年1—10月，芜湖三花科技实现营业收入 0 万元，净利润-115.18万元。

  根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次采用资产基础法进行评估，以2015 年10月31日为评估基准日对标的资产的股东全部权益的评估价值为895.96万元。截止2015 年10月31日，芜湖三花科技的股东全部权益账面价值711.64万元，评估价值为895.96万元。评估增值184.32万元，增值率为25.90%。

  四、协议的主要内容及定价情况

  芜湖三花自控与三花控股签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  （1）转让价格：芜湖三花自控出资895.96万元受让三花控股持有的芜湖三花科技100%的股权。

  （2）定价情况：以2015年10月31日为基准日，经坤元资产评估有限公司出具的[2015]630号《资产评估报告》评估确认的芜湖三花科技100%股权的评估值895.96万元为支付对价。

  （3）支付方式：在本协议生效后30个工作日内一次性向三花控股支付上述股权转让款895.96万元。

  （4）股权交割：本协议生效后，三花控股与芜湖三花自控即配合签署关于芜湖三花科技股权转让所需的法律文件，并于支付股权转让款时，向芜湖三花科技主管工商登记机关递交股权转让变更登记文件。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次收购股权的资金来源为公司自有资金。本次收购后，三花控股有义务应芜湖三花自控的要求，与芜湖三花自控共同办理芜湖三花科技管理权及各种印鉴、资料的交接。

  六、交易目的和对公司的影响

  目前，安徽芜湖已成为格力、美的等主要空调主机厂的重要生产基地之一，本次收购有利于进一步扩大公司芜湖制造基地的生产规模，更好地借助芜湖的地理优势，提高供货速度、降低运营成本，从而更好地为战略客户提供全方位服务，切实提高公司经济效益。本次收购完成后，芜湖三花科技将成为芜湖三花自控的全资子公司，其财务报表将纳入本公司合并报表。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年初至本公告披露日，本公司及其下属子公司与该关联人及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为2139.48万元。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见

  公司提交了芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：此次芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项，有利于公司更好地借助芜湖的地理优势，进一步扩大公司芜湖制造基地的生产规模。本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

  同意将芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第十四次临时会议审议。

  2、独立董事对关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易的独立意见

  经核查，关于芜湖三花自控元器件有限公司收购芜湖三花科技有限公司100%股权暨关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次关联交易事项。

  九、独立财务顾问核查意见

  作为2015年度上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，华林证券有限责任公司对上述交易的主要内容、程序、对上市公司的影响等情况进行了核查，认为：

  1、本次交易系上市公司与其控股股东控制的其他企业进行的资产交易， 属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  2、本次交易的交易价格系参考具有证券期货评估资质的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕630号《资产评估报告》，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。

  3、本次交易有利于上市公司更好地借助芜湖的地理优势，进一步扩大公司芜湖制造基地的生产规模。

  4、本次交易的决策中关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。

  5、独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、第五届董事会第十四次临时会议决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、《审计报告》；

  4、《资产评估报告》；

  5、独立董事事前认可意见和独立意见；

  6、华林证券有限责任公司的持续督导核查意见。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月30日

  股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-078

  浙江三花股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、本次担保的基本情况

  因芜湖三花自控业务开展需要，本公司为芜湖三花自控200万元贷款提供担保。该200万元担保全部由本公司提供连带责任担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起三年。

  因三花微通道生产经营需要，本公司为三花微通道向银行申请15,000万元授信额度提供担保。该15,000万元担保全部由本公司提供连带责任担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起一年。

  2、担保事项的审批程序和相关授权

  本次为全资子公司提供担保事项已经公司五届十四次临时董事会审议通过，因本次15,200万元担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为157,195.24万元，占公司2014年末经审计净资产比例的44.50%，低于公司2014年末经审计净资产比例50%，为此，本议案经董事会审议批准后即可实施。

  自董事会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。

  二、被担保人的基本情况

  1、芜湖三花自控元器件有限公司

  成立日期：2011年10月14日

  注册地点：芜湖高新技术产业开发区花津南路103号

  法定代表人：王大勇

  注册资本：15,000万元

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表制造与销售。

  经营状况：截止2014年12月31日，资产总额41,491.39万元，负债总额24,399.46万元，净资产为17,091.93万元，营业收入38,091.39万元，利润总额2,454.55万元，净利润2,231.37万元。（经审计）

  截止2015年9月30日，资产总额39,055.97万元，负债总额20,096.34万元，净资产为18,959.63万元，营业收入36,517.42万元，利润总额2,282.29万元，净利润1,867.7万元。（未经审计）。

  关联关系：本公司持有芜湖三花自控元器件有限公司100%的股权。

  2、杭州三花微通道换热器有限公司

  成立日期：2006年8月4日

  注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号

  法定代表人：张亚波

  注册资本：13000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  主营业务：开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合）。进行上述产品的技术开发和售后服务。

  经营状况：截止2014年12月31日，资产总额58,092.49万元，负债总额35,919.28万元，净资产为22,173.21万元，营业收入65,112.64万元，利润总额10,723.57万元，净利润9,243.68万元。（经审计）

  截止2015年9月30日，资产总额68,258.36万元，负债总额36,276.35万元，净资产为31,982.01万元，营业收入61,651.40万元，利润总额11,371.58万元，净利润9,808.81万元。(未经审计)

  关联关系：本公司持有杭州三花微通道换热器有限公司100%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  本次新增的为芜湖三花自控200万元贷款提供担保事项，以及为三花微通道向银行申请15,000万元授信额度提供担保事项目前均尚未与银行签署相关担保协议，具体担保协议以银行实际签署为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次担保对象为本公司全资子公司，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为全资子公司提供担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保累计余额为58,085.65万元，占公司2014年末经审计净资产的16.44%。本次15,200万元担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为157,195.24万元，占公司2014年末经审计净资产比例的44.50%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。

  本公司及控股子公司不存在逾期担保。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第十四次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月30日