证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：52,982,137股

  2、发行价格：33.03元/股

  3、募集资金总额：1,749,999,985.11元

  4、募集资金净额：1,729,949,985.11元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份52,982,137股将于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。

  释义

  在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

  第一节本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  1、交易对方天硕投资的内部决策

  2015年3月15日，万丰镁瑞丁的唯一股东天硕投资做出决定，同意将其持有的万丰镁瑞丁100%股权转让给万丰奥威，转让价格按照万丰镁瑞丁截至2014年12月31日经评估净资产值159,020.95万元作为参考，协商后确定为13.5亿元。

  2015年3月15日、2015年4月10日，天硕投资与万丰奥威分别签署了附条件生效的《关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议》、《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议>的补充协议》，就本次股权转让的相关事宜做出了约定。

  2、万丰奥威的内部决策

  2015年3月15日，万丰奥威召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司非公开发行股票募集资金，其中13.5亿元拟用于收购万丰镁瑞丁100%的股权。

  2015年4月10日，万丰奥威召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。

  2015年4月27日，万丰奥威召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金，其中13.5亿元拟用于收购万丰镁瑞丁100%的股权。

  就本次募集资金用于收购万丰镁瑞丁100%股权事项，万丰奥威分别于2015年3月15日、2015年4月10日与天硕投资签署了附条件生效的《关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议》、《<关于Wanfeng MLTH Holdings Co., Ltd之股权转让协议>的补充协议》。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2015年11月4日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

  2015年12月7日，公司收到证监会出具的《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2826号），核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行不超过13,629万股新股。

  （三）募集资金及验资情况

  中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月17日出具了中准验字【2015】第1156号《验资报告》。经审验，截至2015年12月16日，东北证券已收到万丰奥威非公开发行股票的认购资金共计人民币1,749,999,985.11元，上述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在中国建设银行长春西安大路支行开设的账户（账号：22001450100059111777）。

  2015年12月17日，保荐机构（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年12月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】4057号《验资报告》，验证截至2015年12月17日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）52,982,137股（每股面值1元），发行价格为33.03元/股，募集资金总额为1,749,999,985.11元，扣除发行费用20,050,000.00元，实际募集资金净额为1,729,949,985.11元。其中，新增注册资本52,982,137.00元，新增资本公积（股本溢价）1,676,967,848.11元。

  （四）股份登记情况

  公司已于2015年12月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015年12月31日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）52,982,137股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年3月17日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即28.25元/股。

  2015年8月31日，公司实施了公司2015年半年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于12.84元/股。

  公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为33.03元/股。本次发行价格高于上述发行底价。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额1,749,999,985.11元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）20,050,000.00元后，募集资金净额为1,729,949,985.11元。

  （五）股份锁定期

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行按照《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东北证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

  本次发行最终价格为33.03元/股，募集资金总额为1,749,999,985.11元，发行股票数量52,982,137股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限13,629万股；发行对象总数为2名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

  ■

  （二）发行对象的基本情况

  1、建信基金管理有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

  法定代表人：许会斌

  注册资本：人民币20,000万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2005年09月19日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、华泰柏瑞基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

  法定代表人：齐亮

  注册资本：人民币20,000万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2004年11月18日

  经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行2名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行2名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

  本次发行最终认购对象建信基金管理有限责任公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。

  本次发行最终配售对象华泰柏瑞基金管理有限公司参与认购产品为公募基金产品，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

  截至本摘要出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发售对公司控制权的影响

  本次非公开发行前，万丰集团直接及间接合计持有公司50.4177%的股份（其中直接持有公司48.5144%的股份、通过资产管理计划持有公司1.9033%的股份），是公司的控股股东，陈爱莲女士持有公司4.73%的股份，吴良定先生持有公司3.52%的股份；同时，陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴捷先生持有万丰集团3.76%股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和吴捷先生为父子关系，共同构成公司的实际控制人。本次非公开发行股票完成后，实际控制人仍持有公司55.26%的股权。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

  五、本次发行新增股份数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份52,982,137股将于2015年12月31日在深圳证券交易所上市。

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  六、本次发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：东北证券股份有限公司

  法定代表人：杨树财

  办公地址：吉林省长春市自由大路1138号

  保荐代表人：王振刚、周炜

  项目协办人：张鼎科

  电话：010-63210712

  传真：010-68573837

  （二）发行人律师

  名称：国浩律师（杭州）事务所

  负责人：沈田丰

  住所：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

  经办律师：俞婷婷、胡振标

  电话：0571-85775888

  传真：0571-85775643

  （三）审计机构

  名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：毛鞍宁

  办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

  注册会计师：谈朝晖、许颖、吴江

  电话：010-58153000

  传真：010-85188298

  （四）验资机构

  名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：余强

  办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层

  注册会计师：郭文令、彭远卓

  电话：0571-88879735

  传真：0571-88879010-7731

  （五）评估机构

  名称：北京中企华资产评估有限责任公司

  负责人：孙月焕

  办公地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

  注册会计师：高文忠、张维军

  电话：010-65881818?

  传真：010-65882651

  第二节本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2015年11月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行股票52,982,137股，发行前后股本结构变动情况如下：

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  注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为2015年11月13日。

  （二）资产结构变动情况

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,729,949,985.11元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以下项目：13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  （七）公司主要财务指标变动情况

  本次发行股票共计52,982,137股，发行后股票共计911,199,866股。以2014年度和2015年1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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  注：2015年8月发行人以总股本390,098,968元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股。发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  详见《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。

  第四节本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额为1,749,999,985.11元，发行股票数量为52,982,137股。本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以下项目：13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁100%股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。

  本次发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。

  二、募集资金的专户管理

  （一）募集资金专户管理制度

  发行人建立了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。该制度规定“募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

  （二）募集资金专用账户

  发行人设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、开户银行中国工商银行股份有限公司新昌支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），并于2015年12月18日进行了公告。

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为1,729,949,985.11元，具体专户存储情况如下：

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  第五节中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构东北证券认为：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股票的《缴款通知》等法律文件的内容和形式符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，为合法、有效。

  第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  万丰奥威与东北证券签署了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司与东北证券股份有限公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2015年度非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东北证券作为万丰奥威非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东北证券指定王振刚、周炜两名保荐代表人，具体负责万丰奥威本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  东北证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

  东北证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  以下备查文件，投资者可以在浙江万丰奥威汽轮股份有限公司查阅：

  1、上市申请书

  2、保荐协议

  3、保荐机构出具的上市保荐书

  4、保荐机构出具的尽职调查报告

  5、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

  6、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

  7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

  8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

  9、投资者出具的股份限售承诺

  10、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

  二、查阅地点及时间

  （一）发行人：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  办公地址：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）

  电话：0575-86298339

  传真：0575-86298339

  （二）保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

  电话：010-63210712

  传真：010-68573837

  （三）查阅时间

  股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

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