证券时报多媒体数字报

  证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2015-072

  北方国际合作股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2015年10月21日起开始停牌。公司于2015年10月21日发布了《北方国际合作股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2015-044），于2015年11月18日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-058），并于2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-059、2015-060、2015-061、2015-062、2015-063）。

  截至本公告发布日，财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作已经取得阶段性成果，公司和交易对方正在对相关重点问题进行进一步商讨、论证，部分标的公司正在按照重大资产重组的要求开展相关前期重组工作。本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票自2015年12月30日起继续停牌。

  公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，积极开展相关各项工作，履行必要的报批和审议程序，同时按照相关规定履行信息披露义务。公司股票在停牌期间，将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十九日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-073

  北方国际合作股份有限公司

  与中车长春轨道客车股份有限公司

  签订伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车

  供货项目分包合同重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  基于：

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与德黑兰轨道车辆制造公司于2015年1月12日签署了《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》（以下简称“对外合同”，详见2015年1月13日及刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《重大合同暨日常关联交易公告》），公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额112.17亿元人民币。

  2015年12月28日，公司和长春轨道客车股份有限公司在长春签订《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货项目分包合同》，合同金额为94亿元人民币。根据合同规定，长春轨道客车股份有限公司将为向公司德黑兰1008辆碳钢地铁车供货项目提供1008辆（144组）地铁车辆、备件和培训。

  一、合同风险提示

  1．合同的生效条件。

  （1）双方代表签署、盖章

  （2）对外合同生效

  对外合同的生效条件为：

  ●合同经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。

  ●公司收到预付金。

  该合同目前已经公司六届六次董事会及2014年年度股东大会审议批准，但公司尚未收到预付金。目前对外合同尚未生效，有关合同项目生效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认。

  （3）长春轨道客车股份有限公司收到本合同预付金。目前尚未收到预付金。

  （4）公司书面通知长春轨道客车股份有限公司本合同正式生效之日起生效。

  2．合同的履行期限。

  合同的履行期限包括交货期和质保期。

  （1）交货期：对外合同生效之日起38个月内分批交付大连港并具备装船条件。

  （2）质保期：在收到临时验收证书之日起12个月或自提单之日起18个月，以先到为准。在质量保证期内，如果车辆某一部分出现质量问题，则该组车辆的质量保证期应延长。

  3．合同的重大风险及重大不确定性

  对外合同尚未生效，本合同尚未生效，能否生效具有不确定性。

  4．合同尚未生效，本合同签约对公司本年度业绩不构成影响。

  二、合同当事人介绍

  1．长春轨道客车股份有限公司基本信息如下：

  法定代表人：王润；

  注册资本：580794.7058万元人民币；

  住所：长春市长客路2001号；

  经营范围：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；木制品加工、批发、零售（凭资质证书经营）；铸锻件制造、修理、销售；房屋、设备租赁；经营本企业自产产品及相关产品、技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务，设备租赁，三来一补；承包境外铁路行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；动能产品（含工业氧气、氮气、氩气、氩二氧混合气产品）生产和销售（经营范围中需国家法律、法规规定前置审批的在审批后方可生产、经营）。

  2．最近三个会计年度与公司发生的购销金额如下：

  ■

  3．履约能力分析：长春轨道客车股份有限公司是我国最大的轨道客车研发、制造、检修及出口基地，具备年产2000辆城市轨道车辆的能力。提供货物的能力能够满足合同需求。

  三、合同的主要内容

  2015年12月28日，公司和长春轨道客车股份有限公司在长春签订《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货项目分包合同》，合同金额为94亿元人民币。根据合同规定，长春轨道客车股份有限公司将为向公司德黑兰1008辆碳钢地铁车供货项目提供1008辆（144组）地铁车辆、备件和培训。

  （1）履行期限：

  ①交货期：对外合同生效之日起38个月内分批交付大连港并具备装船条件。

  ②质保期：在收到临时验收证书之日起12个月或自提单之日起18个月，以先到为准。在质量保证期内，如果车辆某一部分出现质量问题，则该组车辆的质量保证期应延长。

  （2）生效条件：经双方代表签署、盖章后，在对外合同生效且长春轨道客车股份有限公司收到预付金后，自公司书面通知本合同正式生效之日起生效。

  (3）其他主要商务条款包括支付条款等，由于对外合同目前只签订了合同协议书，尚未签订具体的合同条件，因此在分包合同的合同协议书中也暂不签署。待对外合同的合同条件落实后，再相应签署分包合同的合同条件。

  四、合同对上市公司的影响

  1．本合同为对外合同项下的分包合同，对公司本年度及未来年度业绩不产生影响。

  2．本合同签订为公司日常经营行为，不影响公司的业务独立性。不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。

  五、其他相关说明

  1．公司承诺将在定期报告中披露本合同的进展情况。

  2．备查文件目录。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  2015年12月28日