证券时报多媒体数字报

  （上接B109版）

  （一）当代集团之上市公司业绩承诺

  1、业绩承诺额

  当代集团承诺上市公司2015年至2017年三个会计年度经审计后的净利润为正数，且三年合计实现净利润不低于人民币9,000万元（该净利润金额不含枫彩生态及其子公司实现的净利润）。

  2、三特索道实际实现净利润金额的确定

  三特索道于2015年至2017年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索道聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出具的审计报告的数据而相应计算。

  3、盈利预测的补偿方式

  （1）如果三特索道在2015年至2017年三个会计年度内每年实际实现的净利润数为负数，或者三特索道2015年至2017年三个会计年度合计实际实现的净利润数不足9,000万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。

  （2）如三特索道在2015年至2017年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进行补偿至当年净利润为正数。即：

  当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数（以负值计算），各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值。

  （3）2015年至2017年三个会计年度结束后，如三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，则当代集团需以现金补偿9,000万元与三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数的差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：

  应补偿现金金额=9,000万元－三特索道2015年至2017年会计年度实际实现净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于0时，按0取值，2015年至2017年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退还。

  （二）交易对方之标的公司业绩承诺

  1、业绩承诺额

  （1）蓝森环保及其实际控制人王群力原承诺，枫彩生态2015年、2016年及2017年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币12,000万元、18,000万元及24,000万元。

  考虑到本次交易实际进展，经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩生态的业绩承诺期调整为2016、2017及2018三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），枫彩生态业绩承诺期内的业绩承诺额不低于《评估报告》确定的枫彩生态各年盈利预测数值，即：枫彩生态2016年、2017年及2018年三个会计年度扣非净利润分别不低于人民币18,000万元、24,000万元及25,390万元（以下简称“业绩承诺额”）。

  （2）在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算；未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生态主营业务相关的原则进行商定。

  2、盈利预测的补偿方式

  （1）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的扣非净利润不足业绩承诺额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现金方式向三特索道进行补偿。

  （2）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业绩承诺额80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：

  当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。

  蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于各年业绩承诺金额的20%时，按0取值。

  （3）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额未达到业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额，即补偿现金金额的计算公式为：

  补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数－已经支付的现金补偿额。补偿现金金额小于0时，按0取值。

  如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。

  九、业绩奖励

  本次交易完成后，上市公司将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。

  十、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。特别是随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。

  目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区经营、旅游地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务范围已覆盖内蒙古、陕西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费升级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个具有差异化竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多业态综合旅游运营商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响力的跨区域、专业化旅游企业集团。

  枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强市场竞争力，突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内 “美丽中国”、“生态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四季彩色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，进而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润增长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。

  上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。

  本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富“田野牧歌”式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游运营商建设的步伐。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

  ■

  本次交易前，上市公司总股本为138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有上市公司75,257,483股，持股比例为24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据中审众环出具的《审阅报告》（众环专字（2015）010984号）、《备考审阅报告》（众环专字（2015）010985号），以2015年9月30日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：

  1、主要资产负债表数据

  单位：元

  ■

  注：2015年9月30日数据未经审计

  2、主要利润表数据

  单位：元

  ■

  注：2015年1-9月数据未经审计

  3、主要财务指标

  ■

  注：1、以上2015年9月30日数据未经审计。

  2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

  十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。

  2、2015年6月26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。

  3、2015年12月28日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约；

  3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十二、本次交易相关方做出的重要承诺

  （一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

  ■

  （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  （三）枫彩生态股东作出的重要承诺

  ■

  （四）配套融资认购方作出的重要承诺

  ■

  十三、对股东权益保护做出的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

  为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。

  （二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （三）标的资产业绩承诺补偿安排

  上市公司已就本次交易与蓝森环保及其实际控制人王群力、当代集团签署了明确可行的业绩补偿协议，将有利于保护上市公司及其股东合法权益。

  （四）锁定期安排

  根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。

  （五）提供股东大会网络投票平台

  在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

  （六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排

  本次重大资产重组前，根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2015）010142号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010984号），2014年度、2015年1-9月公司基本每股收益分别为-0.30元/股、-0.09元/股。本次重大资产重组完成后，枫彩生态成为上市公司的全资子公司，根据中审众环出具的《备考审计报告》（众环审字（2015）011775号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010985号），假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2014年度、2015年1-9月的基本每股收益分别为-0.01元/股、0.21元/股，交易完成后每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，本次交易有利于提高公司未来盈利能力。

  十四、对预案披露交易方案的调整

  三特索道于2015年6月26日召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，计划以发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态100%股权并募集配套资金。

  2015年12月28日，三特索道召开了第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，决定：

  本次重大资产重组的同时，公司原拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等6名特定投资者发行股份募集配套资金98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。鉴于募集配套资金认购人刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购，经各方友好协商，由当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购。调整后，公司募集配套资金的总额不变，具体情况如下：

  ■

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。本次交易募集配套资金总额不变，因此不构成《重组管理办法》规定的对原方案的重大调整。

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告书摘要提供的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易审批风险

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。

  2、2015年6月26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。

  3、2015年12月28日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。

  3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在审批风险。

  二、本次交易被取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购合同（一）》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。

  四、本次交易标的资产估值风险

  根据中企华评报字（2015）第3682号《评估报告》，中企华对本次交易标的资产于2015年4月30日（评估基准日）的市场价值分别采取了资产基础法和收益法进行评估，并基于本次评估目的以及枫彩生态的整体运营能力和整体收益能力的特点，本次评估结论采用收益法评估结果，即：截至评估基准日2015年4月30日，苏州枫彩生态农业科技集团有限公司总资产账面价值为94,078.20万元，负债账面价值为8,969.21万元，股东全部权益账面价值为85,108.99万元(账面值业经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估值为248,461.36万元，增值163,352.37万元，增值率191.93%。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

  五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险

  为保护上市公司全体股东利益，交易对方蓝森环保及其实际控制人王群力已就枫彩生态的未来业绩做出如下承诺：枫彩生态2016年、2017年及2018年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币18,000万元、24,000万元及25,390万元。

  上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司近十年经营所积累的较明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和枫彩生态管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  六、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果枫彩生态未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

  本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予枫彩生态支持，积极发挥枫彩生态的优势，保持枫彩生态的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  七、标的公司的相关风险

  （一）四季彩色生态观光园运营风险

  在当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业，倡导绿色生活的背景下，枫彩生态依托自身近十年的彩色苗木培育所形成的规模、产品种类、组培技术等方面较明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。该商业模式在满足枫彩生态扩大再生产需求并提升业绩的同时，能够促进当地旅游观光产业和现代农业科技发展，改善区域生态环境、居住环境和工作环境，建设生态环保、经济可持续发展的新型城镇，建设美丽中国。

  枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，平台建成后可对接旅游观光、生态农业等业务，未来将形成新的利润增长点。但是枫彩生态作为一个非旅游企业，其在观光园运营方面的专业能力、人才储备等方面仍存在一定的不足，对其观光园稳定、可持续发展存在不利影响。

  为有效降低观光园运营风险，枫彩生态将专门成立项目运营子公司，同时借力三特索道管理团队及其在旅游景区运营方面的优势和经验，进行后续运营对接。同时为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入纳入盈利预测中。

  （二）市场竞争风险

  枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，体现在枫彩生态对大规格彩色苗木具备较强定价权。但目前彩色苗木种植企业众多，未来几年市场中大规格彩色苗木数量供给增多，枫彩生态面临的市场竞争将更为激烈，可能导致其彩色苗木销售价格呈现一定下降趋势，进而可能导致彩色苗木销售业绩或市场份额降低。

  （三）重大自然灾害风险

  枫彩生态以承包及流转的方式取得约2.34万亩土地用作彩色苗木种植基地，分布于全国若干地区，包括南京市六合区、南京市高淳区、合肥市肥西县、山西省晋城市沁水县以及北京市顺义区等地区。目前，枫彩生态所有种植基地所处地理位置、地形条件和气候等均适合自有彩色苗木的种植，不属于重大极端气候、地质灾害、病虫害频发的地区，优选的彩色苗木本身病虫害风险小。枫彩生态利用组织培养技术，对优选的彩色苗木进行克隆生产，从而保证遗传的稳定性，枫彩生态生产的彩色苗木属于非油性植物且含水量高，难以燃烧。同时，枫彩生态在各园区已建设了完整的排水系统和节水灌溉滴灌系统，有效降低了洪水和干旱造成的自然灾害，并且，枫彩生态各园区已建立工业化生产、管理体系，实现机械化操作和水肥一体化管理，保证了彩色苗木生产品质的稳定性，能够一定程度上防范并降低重大自然灾害对彩色苗木生长的不利影响。但若未来彩色苗木种植基地所在地区遭遇重大自然灾害，枫彩生态自有种植彩色苗木的生长仍可能受到重大不利影响，其业绩将面临下滑风险。

  （四）承包/流转土地使用权涉及基本农田的经营风险

  枫彩生态作为国内规模最大的彩色苗木种植企业之一，枫彩生态主要通过承包及流转方式取得苗木生产用地，在全国已布局青岛、北京、南京、上海、合肥、沁水等六大主要苗木种植基地，合计面积约2.34万亩。

  枫彩生态承包及流转用地存在使用基本农田的情形。截至本报告书摘要出具日，其使用基本农田进行苗木种植的面积为8,584.86亩。（相关土地的详细情况见本报告书摘要“第四节 标的公司基本情况”之“八、主要资产、抵押及担保情况”之“（一）主要资产情况”）。

  根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》、《国务院关于坚决制止占用基本农田进行植树等行为的紧急通知》等相关法律法规以及规范性文件的规定，枫彩生态使用基本农田种植苗木的行为存在法律瑕疵，可能存在被主管部门责令停止占用、退还土地及采取恢复耕种措施的风险。

  为了规范用地行为，针对枫彩生态承包及流转取得的土地涉及使用基本农田的现状，枫彩生态制定如下解决方案：

  ■

  上述移栽清退方案请见本报告书摘要第四节之“八、主要资产、抵押及担保情况”项下“苗木清退方案”内容。

  综上所述，枫彩生态在经营发展过程中，在制定种植园区规划时，就承包及流转土地事宜均与地方政府进行充分洽谈；截至本报告书摘要出具日，枫彩生态土地承包法律关系清晰明确，使用农用地进行苗木种植均为周期性的、临时性的，种植的苗木属于存货性质的生物性资产，该等种植行为未实际改变其的农用地性质，对土地耕作层及耕作力未造成永久性破坏或损坏，亦未曾因占用基本农田而受到镇政府及下属机关作出的行政处罚或被收回土地的情况。如因使用基本农田进行苗木种植不符合国家法律法规及土地政策的规定而被当地主管部门要求清退的，枫彩生态已制定了苗木清退方案。并且该等清退方案涉及的苗木移栽方案本身符合枫彩生态的彩色生态园的建设规划。尽管如此，枫彩生态因使用基本农田进行苗木种植的行为，仍然可能被认定为违规占用基本农田的情况，从而导致枫彩生态受到相关主管部门处罚或带来其他经济损失的风险。对此，枫彩生态的控股股东蓝森环保及实际控制人王群力先生已承诺将无条件全额补偿枫彩生态及其子公司因上述占用基本农田情形受到行政处罚而产生的全部费用及一切损失。

  （五）税收优惠政策变化风险

  根据《财政部 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）》（财税【2008】149 号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定以及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第48 号），枫彩生态从事彩色苗木培育为免税范围，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，枫彩生态从事彩色苗木培育免征增值税。如果上述税收优惠政策发生变化或被取消，将会对枫彩生态未来经营业绩产生较大影响。

  （六）核心人才流失风险

  枫彩生态作为一家高科技农业企业，经过近十年发展，已拥有一个在彩色苗木组织培养技术研发、生产领域以及大田管理方面积累了丰富专业知识和经营的人才团队，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对枫彩生态稳定和持续发展具有重要影响。为保持枫彩生态核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对枫彩生态主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。虽然上市公司以及枫彩生态已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，彩色苗木种植行业对规模化技术研发、生产性人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。

  （七）单一客户依赖的风险

  按照合并利润表口径，枫彩生态2013年、2014年以及2015年1-9月向前五大客户的销售金额占同期销售收入总额的比例分别为88.22%、95.94%、99.87%，向第一大客户的销售金额分别为占同期销售收入总额的比例分别为43.30%、63.00%、73.23%，存在单一客户依赖的风险。

  枫彩生态目前主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。基于当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业，倡导绿色生活的背景，枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已经积累了较为明显的竞争优势，逐步由传统的彩色苗木直接销售模式发展成为建设和运营四季彩色生态观光园新型商业模式。在新型商业模式下，枫彩生态单个项目的销售合同呈现出金额较大的特点，将导致其在相应年度单一客户销售金额占比较高，但因不同年度开展不同的项目，并未形成对某单一客户的依赖，同时，枫彩生态为了降低相应年度对某单一客户的依赖，未来将同时开展多个项目，尽量降低因与某单一客户合作不能如期推进或变化而给经营带来的不利影响。

  八、整合风险

  本次交易完成后，枫彩生态将成为上市公司的全资子公司，并成立项目运营子公司，与上市公司合作四季生态观光园的开发运营。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与枫彩生态尚存在一定差异，与枫彩生态实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对枫彩生态的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

  九、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，三特索道提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，三特索道一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，三特索道将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）其他不可控风险

  本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）国家战略层面，将生态文明建设提到新高度

  党的十七大首次提出“建设生态文明”，与经济建设、政治建设、文化建设、社会建设相提并论，提高到国家发展战略高度，成为社会主义建设的有机组成部分；十七届五中全会上，进一步提出“加快建设资源节约型、环境友好型社会，提高生态文明水平”战略决策。

  党的十八大报告首次独立成章提出：“面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”十八大报告首次单篇论述生态文明建设，首次把“美丽中国”作为未来生态文明建设的宏伟目标，首次把生态文明建设摆在总体布局的高度来论述，首次把生态文明建设摆在“五位一体”的高度来论述。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步提出：“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局。”

  2015年3月24日召开的中共中央政治局会议上首次提到“绿色化”概念，这是对十八大提出的“新四化”（即“新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化”）概念的提升。

  2015年4月25日中共中央、国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，文件指出生态文明建设是中国特色社会主义事业的重要内容，关系人民福祉，关乎民族未来，事关“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴中国梦的实现。加快推进生态文明建设是加快转变经济发展方式、提高发展质量和效益的内在要求，是坚持以人为本、促进社会和谐的必然选择，是全面建成小康社会、实现中华民族伟大复兴中国梦的时代抉择，是积极应对气候变化、维护全球生态安全的重大举措。要充分认识加快推进生态文明建设的极端重要性和紧迫性，切实增强责任感和使命感，牢固树立尊重自然、顺应自然、保护自然的理念，坚持绿水青山就是金山银山，动员全党、全社会积极行动、深入持久地推进生态文明建设，加快形成人与自然和谐发展的现代化建设新格局，开创社会主义生态文明新时代。

  2015年9月21日，中共中央、国务院印发的《生态文明体制改革总体方案》对外公布，该方案就生态文明体制改革的总体要求、健全自然资源资产产权制度、建立国土空间开发保护制度、完善资源总量管理和全面节约制度、健全资源有偿使用和生态补偿制度、建立健全环境治理体系、健全环境治理和生态保护市场体系、完善生态文明绩效评价考核和责任追究制度、生态文明体制改革的实施保障等十个方面内容做了明确要求和工作布置，为中国生态文明体制改革作出了顶层设计，明确了生态文明体制改的目标，即“到2020年，构建起由自然资源资产产权制度、国土空间开发保护制度、空间规划体系、资源总量管理和全面节约制度、资源有偿使用和生态补偿制度、环境治理体系、环境治理和生态保护市场体系、生态文明绩效评价考核和责任追究制度等八项制度构成的产权清晰、多元参与、激励约束并重、系统完整的生态文明制度体系，推进生态文明领域国家治理体系和治理能力现代化，努力走向社会主义生态文明新时代”。

  党和政府对生态文明建设的高度重视与深化认识，以及中国社会经济发展的客观要求，为生态环境相关产业发展创造了极好的政策环境。

  （二）社会生活层面，民众对生态环境的需求更为迫切

  1、生态环境改善是人民群众的基本诉求

  改革开放以来，中国的经济以前所未有的速度发展，取得了举世瞩目的成就。然而，因经济模式仍处摸索期，伴随着经济飞速发展的同时，中国亦付出了高昂的生态环境代价。近年来，经党和政府及社会各界的持续努力，中国森林覆盖率由2007年18.2%恢复到2014年21.6%，水土流失、土地荒漠化亦得到一定程度遏制，但总体而言，中国生态环境问题依然严峻。

  随着我国经济的发展和国民教育水平的提高以及互联网时代的信息传递与分享日益便捷，人民群众对生态环境问题的现状有了比较清醒的认识，对生态环境与个体发展之间的广泛而密切之关系亦有了更为深刻的理解。要求尽快、有效、持续地改善生态环境之基本诉求，已是中国社会最大公约数之一。

  2、提升生活品质是人民群众的更高需求

  伴随着经济的发展，在物质生活水平不断提高的同时，人民群众要求进一步提升生活品质，尤其是在生态环境所涉方面，其实质系中国推进生态文明建设的必然要求和内核特征。生态环境，广泛并深刻的影响人类社会的方方面面，不仅是空气、水源以及其他人类生存所依赖的环境基础，也是人类文明向前推进的主要动因之一，亦是建设中国精神文明的核心基础之一。近年来不断攀升的出境游人数，更趋人文化的出境游内容，以及中国生态环境保持较好区域所体现的旅游度假市场价值，已充分反映了人民群众不断要求提升生活品质与人文体验的需求与中国生态环境尚不足以满足前述需求的矛盾。

  （三）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展

  1、公司寻求产业并购，助力做大做强发展战略

  近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起，游客出游的自主性增强，对旅游产品的选择将愈发理性和多样化。在这样的大背景下，大城市周边的自助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐，市场规模增速十分迅猛。在政策扶持和行业机遇凸显的关键时刻，公司面临着重大的发展机遇和挑战。

  目前，公司正处于商业模式的升级期，正努力向综合旅游运营商升级，积极布局大城市周边旅游资源。为了快速推进做大做强发展战略，上市公司积极借助资本市场，通过并购具有竞争实力且与公司业务高度契合的标的公司，实现外延式发展。

  2、资本市场政策向好，鼓励产业并购

  2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。

  监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。

  二、本次交易的目的

  （一）上市公司层面

  1、突破自然条件限制，增强核心竞争力

  通过多年的积累，上市公司已形成较为明显的核心竞争优势，主要体现在具备完整、成熟的景区开发、运营专业能力。自上市以来，公司聚焦于开发自然景观潜质突出、外部交通条件有明显改善预期，且尚需建设和培育的自然观光型景区。但近年来，随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。针对这一趋势，公司积极加快在大城市周边旅游资源的布局，开发田野牧歌式的乡村旅游度假产品。但城市周边的景观受到自然条件的制约，观光价值有限，给项目的开发和运营带来不足。

  枫彩生态打造的四季彩色生态观光园可以打破城市周边自然条件的束缚，极大地弥补城市周边自然景观匮乏的的缺憾。同时，通过多种观赏苗木的组合种植，四季彩色生态观光园可以突破传统观花、观叶游览期短的限制，真正形成可以四季观赏、持续吸引游客的景观。上市公司将其与本身已具备完整、成熟的景区开发、运营专业能力相结合，增强打造旅游园林、地产园林的能力，在利用自然旅游资源同时，丰富田野牧歌式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，从而进一步提升公司在旅游行业内的核心竞争力。

  2、改善商业模式，提升盈利能力

  基于目前旅游行业经营特点，旅游资源综合开发属于资本密集型行业，其投入大，回收期长，回报稳定。目前，公司有大量项目处在建设期或市场培育期，短期内影响上市公司业绩。枫彩生态已步入投入产出良性循环阶段，逐步上升的盈利能力给上市公司在密集投入期带来利润增长点，其打造的四季彩色生态观光园除具备观赏价值外，还实现了苗木的销售，能够缓解上市公司景区开发初期的资金压力。生态观光园建成后，又成为枫彩生态的苗木生产基地，可实现稳定的苗木增值和销售收入。通过本次交易，上市公司的长短期投资收益可以得到一定程度的平衡。

  本次收购的标的公司盈利能力较强。一是基于枫彩生态的自身优势，经过多年的积累，已经建立了较大的先发优势、技术优势、规模优势和产品差异化优势，竞争力较强；二是近年各地市政园林和地产园林建设加速，彩色苗木市场需求旺盛，枫彩生态的苗木销售业务进入高速增长期。枫彩生态2013年实现营业收入2,699.93万元、净利润587.92万元；2014年实现营业收入6,181.36万元、净利润3,531.64万元；2015年1-9月实现营业收入10,226.38万元、净利润7,802.91万元。根据枫彩生态控股股东及其实际控制人的业绩承诺，2016年、2017年及2018年枫彩生态在扣除所约定的非经常性损益后的净利润不低于18,000万元、24,000万元和25,390万元。这将极大提升上市公司未来三年的盈利水平，改善上市公司业绩，也为上市公司继续集中资源打造在建景区争取了时间和空间。

  （二）标的公司层面

  1、业务协同提升议价能力

  枫彩生态通过多年的积累，在彩色苗木的培育、种植和养护方面已形成了一定的技术壁垒，且彩色苗木储备规模在行业内处于领先地位，具备同时启动多个“四季彩色生态观光园”的基础。

  对枫彩生态而言，其未来打造的“四季彩色生态观光园”，是集现代农业、观光旅游等多功能的彩色生态平台。“观光园”是一个可持续性生态项目，建成后需要长期的维护、运营。但作为一个非旅游企业，枫彩生态在旅游行业的专业能力、人才储备等方面存在不足，需要与专业的旅游企业进行合作，共同进行四季彩色生态观光园的打造和运营管理。

  上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验。通过本次交易，上市公司可将成熟的景区开发和运营经验带入枫彩生态，确保旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的成功合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。

  通过引入上市公司品牌和成熟的景区运营管理模式，枫彩生态在“四季彩色生态观光园”的选址和合作单位的选择上将具备更强的议价能力，从而争取更优惠的开发条件，进一步降低开发成本，减少经营风险。

  2、借助资本市场，迅速做大做强

  经过多年的积累，枫彩生态目前处于业务快速发展期。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从竞争激烈的园林绿化行业脱颖而出，需借力资本市场。通过本次并购重组，借助资本市场的放大效益，枫彩生态未来的投融资能力将得到极大增强，上市公司的品牌效应也将进一步提升其市场竞争力和影响力。

  在行业机遇凸显、国家层面政策向好的大背景下，上市公司希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。枫彩生态作为上市公司经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度，拓展了未来的发展空间。双方本次合作是基于企业发展战略层面考量的产业并购，将形成双方共赢的良好局面。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）已经履行的程序

  1、2015年6月19日，枫彩生态已召开股东会审议通过了本次重组方案。

  2、2015年6月26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购合同（一）》。

  3、2015年12月28日，上市公司召开第九届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案以及关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出要约的议案。三特索道已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购合同之解除协议》以及《股份认购合同（二）》。

  （二）尚未履行的程序

  截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、上市公司股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约。

  3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准不得实施。

  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易具体方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股份及支付现金购买资产基本情况

  三特索道向蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，交易金额为248,200.00万元。

  （1）三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本拟以发行股份的方式购买其分别持有枫彩生态的14.1015%、10.0725%以及4.0290%股权：

  三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例÷发行价格

  （2）三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他19名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生态71.7969%股权：

  三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他19名自然人分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（1/6）

  三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他19名自然人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（5/6）÷发行价格

  2、发行股份及支付现金购买资产之定价依据

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  单位：元/股

  ■

  3、发行股份及支付现金购买资产之发行价格

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  4、发行股份数量及现金支付情况

  根据前述确定的交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：

  ■

  注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （二）募集配套资金

  1、配套募集资金规模

  为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  2、配套募集资金定价依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

  3、配套募集资金发行数量

  本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：

  ■

  注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

  向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  4、配套募集资金使用用途

  本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。

  （三）业绩承诺及补偿安排

  1、当代集团之上市公司业绩承诺

  当代集团承诺上市公司2015年至2017年三个会计年度经审计后的净利润为正数，且三年合计实现净利润不低于人民币9,000万元（该净利润金额不含枫彩生态及标的公司子公司实现的净利润）。

  三特索道于2015年至2017年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索道聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出具的审计报告的数据而相应计算。

  （1）如果三特索道在2015年至2017年三个会计年度内每年实际实现的净利润数为负数，或者三特索道2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。

  （2）如三特索道在2015年至2017年三个会计年度间，当年实现净利润数为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进行补偿至当年净利润为正数。即：

  当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数（以负值计算），各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值。

  （3）2015年至2017年三个会计年度结束后，如三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数不足9,000万元，则当代集团需以现金补偿9,000万元与三特索道于2015年至2017年三个会计年度合计实现的净利润数的差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：

  应补偿现金金额=9,000万元－三特索道2015年至2017年会计年度实际实现净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于0时，按0取值，2015年至2017年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退还。

  2、交易对方之标的公司业绩承诺

  （1）蓝森环保及其实际控制人王群力原承诺，枫彩生态2015年、2016年及2017年三个会计年度经审计合并报表扣除所约定的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币12,000万元、18,000万元及24,000万元。

  考虑到本次交易实际进展，经各方协商并同意，蓝森环保、王群力关于枫彩生态的业绩承诺期调整为2016、2017及2018三个会计年度，枫彩生态业绩承诺期内的业绩承诺额不低于《评估报告》确定的枫彩生态各年盈利预测数值，即：枫彩生态2016年、2017年及2018年三个会计年度扣非净利润分别不低于人民币18,000万元、24,000万元及25,390万元

  （2）在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目核算；未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生态主营业务相关的原则进行商定。

  （3）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的净利润数不足业绩承诺额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数与业绩承诺额之间的差额以现金方式按照约定向三特索道进行补偿。

  （4）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过当年业绩承诺额80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：

  当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。

  蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于业绩承诺额的20%时，按0取值。

  （5）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额未达到协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数的差额，即补偿现金金额的计算公式为：

  补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数－已经支付的现金补偿额。

  如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过协议项下的业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。

  （四）业绩奖励

  本次交易完成后，上市公司将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净利润数减去累计业绩承诺额后金额）的30%。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——大众旅游需求旺盛，旅游产品消费升级。特别是随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。

  目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区经营、旅游地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务范围已覆盖内蒙古、陕西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费升级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个具有差异化竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多业态综合旅游运营商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响力的跨区域、专业化旅游企业集团。

  枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强市场竞争力，突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内 “美丽中国”、“生态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四季彩色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，进而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态观光园模式属于典型的平台型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润增长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。

  上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供保障。

  本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富“田野牧歌”式旅游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游运营商建设的步伐。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

  ■

  本次交易前，上市公司总股本为138,666,666股，当代集团持有上市公司20,897,958股，持股比例为15.0706%，其一致行动人罗德胜持有上市公司800,000股，持股比例为0.5769%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到15.6475%，当代集团为上市公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有上市公司75,257,483股，持股比例为24.3543%，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市公司800,000股、14,531,754股、13,455,328股，持股比例分别为0.2589%、4.7027%、4.3543%，当代集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例达到33.6702%，当代集团仍为上市公司控股股东。

  因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据中审众环出具的《审阅报告》（众环专字（2015）010984号）、《备考审阅报告》（众环专字（2015）010985号），以2015年9月30日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：

  1、主要资产负债表数据

  单位：元

  ■

  注：2015年9月30日数据未经审计

  2、主要利润表数据

  单位：元

  ■

  注：2015年1-9月数据未经审计

  3、主要财务指标

  ■

  注：1、以上2015年9月30日数据未经审计。

  2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为枫彩生态100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生态100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：元

  ■

  注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；枫彩生态的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态经审计的2015年4月30日合并报表的总资产额、资产净额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自枫彩生态经审计的2014年合并财务报表数据；

  2、本次交易标的资产交易价格为248,200万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮。其中：

  1、当代集团为三特索道控股股东；

  2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%；

  3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过5%。

  根据《上市规则》有关规定，根据实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。

  八、本次交易不构成借壳上市

  2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司5,000,000股，与其一致行动人共持有上市公司股份17,787,958股，占上市公司总股本的14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生。因此，本次交易应当以向当代集团及其关联方购买资产的资产总额计算是否构成借壳上市。

  2015年4月10日，当代集团与枫彩生态19名自然人股东以及3名法人股东签署了《股权转让协议》，以合计1.98亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生态1,200万元人民币出资额。2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资5.02亿元。上述股权转让及增资完成后，当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持有枫彩生态28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。

  目前，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生。根据《重组管理办法》第十四条（一）的相关规定，公司向当代集团及其关联人购买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰高计算，即7亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价与公司通过本次交易购买该等股权所支付的对价相同，不存在溢价出售的情况。

  综上所述，自当代集团成为上市公司控股股东以来，上市公司累计向当代集团及其关联人购买资产金额合计7亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2012年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即141,977.96万元）的49.30%。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生，未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。

  九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司的总股本将由138,666,666股变更为309,011,111股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。

  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）设立及上市情况

  1989年3月27日，经武汉东湖新技术开发区管理办公室“武新管二字（1989）7号文”批准，本公司的前身武汉市三特电气研究所，于1989年3月31日在武汉市工商行政管理局注册成立，注册资本20万元。

  1989年8月2日，武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》（武体改[1989]31号文），同意武汉市三特电气研究所试行股份制、更名为武汉市三特电气股份有限公司。

  1989年8月10日，经中国人民银行武汉市分行“武银管[1989]126号文”批准，同意武汉市三特电气研究所向社会公众发行股票500.00万股，每股面值为人民币1元，股票按面值等价发行。发行完成后注册资本为500.00万元，公司更名为武汉市三特电气股份有限公司。

  1991年11月，公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1991]98号文”、中国人民银行武汉市分行“武银管[1991]138号文”批准同意公司增发股票1,153.7万股，股票发行完成后的注册资本为1,653.7万元，公司更名为武汉三特企业股份有限公司。

  1993年3月，公司经武汉市经济体制改革委员会“武体改[1993]26号文”、武汉市证券管理领导小组办公室“武证办[1993]11号文”批准同意公司股东大会1992年度分红送股方案，即以1992年股本为基数每10股送红股0.833股，公积金转增2.167股，总计送转股496.11万股。同意公司发行人民币普通股股票2,850.19万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股3元。此次送、扩股后，公司注册资本为5,000万元，公司更名为武汉三特企业（集团）股份有限公司。

  1993年12月，经国家体改委《关于同意武汉三特企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》（体改生[1993]247号文）的批准，公司进行规范化的股份制企业试点。1995年，经公司股东大会决议通过，公司名称变更为武汉三特企业集团股份有限公司。

  1998年4月，经公司临时股东大会决议通过，修订公司章程，并将公司名称变更为武汉三特索道集团股份有限公司。

  2007年7月25日，经中国证监会“证监发行字[2007]199号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，并在深圳证券交易所挂牌交易。注册资本为人民币8,000.00万元。

  （二）历次股本变动情况

  2008年5月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，由资本公积和未分配利润转增股本人民币4,000.00万元，转增后注册资本变更为人民币12,000.00万元。

  2014年8月，经中国证监会“证监许可[2014]876号”文批准，公司向特定投资者实际非公开发行人民币普通股1,866.6666万股，此次发行后注册资本变更为人民币13,866.6666万元。

  综上，自2014年非公开发行至今，公司总股本一直为13,866.6666万股，未曾发生改变。

  三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况

  2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持本公司股份5,000,000股，与其一致行动人共持有本公司股份17,787,958股，占公司总股份的14.82%，成为本公司控股股东。变更前，武汉东湖新技术开发区发展总公司持有本公司股份17,563,305股，占公司总股份的14.64%，为公司第一大股东。

  最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  四、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司控股股东的基本情况

  截至本报告书摘要出具日，当代集团及其一致行动人持有三特索道21,697,958股股份，占上市公司总股本的15.6475%，为公司控股股东。当代集团的基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（二）当代集团”。

  （二）公司实际控制人

  艾路明先生直接持有当代集团24.88%的股权，通过武汉九恒投资有限责任公司（下称“九恒投资”）间接持有当代集团3.33%的股权，为当代集团的控股股东及实际控制人。当代集团及其一致行动人持有三特索道15.6475%，为公司控股股东。因此，艾路明通过当代集团控制本公司，进而成为本公司的实际控制人。本公司的股权控制关系结构图如下：

  ■

  五、公司主营业务情况

  本公司以风景区客运索道运输服务为主营业务，辅以旅游景区经营、旅游地产开发及景区酒店业务。目前公司收入主要来源于索道门票收入，少量来源于景区服务、旅游房地产租售、酒店餐饮收入和旅行社业务收入。

  公司自1995年确定客运索道为主导产业以来，经过十多年不懈地努力，通过跨区域开发、经营与探索，在客运索道的经营和管理方面积累了丰富的经验，并在客运索道拥有数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列。公司是“国际索道协会”最早的中国企业会员之一，也是中国索道协会的副理事长单位。

  随着中国旅游产业由观光旅游时代向休闲度假时代的转型升级，公司已逐步发展为以旅游客运索道经营为主、景区及旅游地产开发经营为辅的跨区域、专业化旅游企业集团，并已形成了“经营一批、开发一批、储备一批”的资源战略和经营模式，具备了较为突出的优质旅游资源控制能力，确立了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。

  六、上市公司主要财务数据及指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2015年9月30日数据未经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2015年1-9月数据未经审计。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  注：2015年1-9月数据未经审计。

  （四）主要财务指标

  ■

  注：2015年9月30日数据未经审计。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为枫彩生态全体27名股东。本次募集配套资金的交易对方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮。

  （一）发行股份及支付现金购买资产交易对方概况

  ■

  （二）募集配套资金认购方概况

  ■

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

  （一）蓝森环保

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2003年1月，蓝森环保设立

  蓝森环保成立于2003年1月，由自然人徐少灵、徐绍萍共同出资组建，成立时注册资本50万元，其中徐少灵出资40万元，徐绍萍出资10万元。2003年1月27日，青岛中才有限责任会计师事务所对本次出资进行审议并出具（2003）青中才验字第098号《验资报告》，截至2003年1月27日，蓝森环保收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。2003年1月28日，蓝森环保取得青岛市工商行政管理局崂山区分局核发的《企业法人营业执照》。

  蓝森环保设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2003年9月，蓝森环保第一次股权转让

  2003年9月10日，蓝森环保召开股东会，审议通过徐少灵、徐绍萍分别将所持股权转让给外籍自然人王群力、青岛蓝森软件开发有限公司（以下简称“蓝森软件”）事项。

  2003年9月24日，徐少灵与王群力签署《股权转让协议》，徐少灵将其持有的蓝森环保40万元出资以40万元价格转让给王群力；徐绍萍与蓝森软件签署《股权转让协议》，徐绍萍将其持有的蓝森环保10万元出资以10万元转让给蓝森软件。

  2003年10月29日，青岛市高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意并购内资企业举办中外合资企业“青岛蓝森环保科技有限公司”可行性报告、合同、章程的批复及颁发批准证书的通知》（青高新企字[2003]137号）。

  2003年11月11日，青岛市人民政府向蓝森环保核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸青府高字[2003]0052号）。

  2003年11月28日，蓝森环保完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，蓝森环保成为外商投资企业，股权结构如下：

  ■

  （3）2005年2月，蓝森环保第一次增资

  2004年2月2日，蓝森环保通过董事会决议，增加蓝森环保注册资本至200万元，增加的150万元由原股东按持股比例认缴，其中王群力以相当于120万元人民币的美元出资，蓝森软件出资30万元人民币。

  2004年10月25日、2004年12月22日、2005年1月6日，青岛大明会计师事务所分别对分期出资进行审验并出具大明验字[2004]1043号《验资报告》、大明验字[2004]1144号《验资报告》、大明验字[2005]001号《验资报告》予以确认，截至2004年12月30日，蓝森环保共收到股东缴纳的相当于200万元人民币的注册资本。

  2005年2月17日，蓝森环保完成本次工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后蓝森环保股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要出具日，除上述股权变更之外，蓝森环保股权结构未发生其他变更。

  3、产权控制关系结构图

  王群力先生直接持有蓝森环保80%股权，为蓝森环保的控股股东、实际控制人。截至本报告书摘要出具日，蓝森环保的产权控制关系如下：

  ■

  4、主要业务发展情况

  蓝森环保最近三年未开展实际经营性业务。

  5、最近三年简要财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书摘要披露日，蓝森环保除持有枫彩生态44.8790%的股权外，其他主要对外投资企业的情况如下：

  ■

  （二）当代集团

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）1988年7月，公司成立

  当代集团设立于1988年7月20日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【88】84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资本为2,000元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时股权结构如下：

  ■

  （2）1992年8月，第一次增资、第一次名称变更

  1992年8月10日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到340万元，经武汉市洪山区审计事务所出具了No.008431号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资58.514万元，出资占比17.21%；周汉生出资42.670万元，出资占比12.55%；张晓东出资42.670万元，出资占比12.55%；张小东出资42.670万元，出资占比12.55%；李纪出资24.684万元，出资占比7.26%；王一鸣出资24.684万元，出资占比7.26%；潘瑞军出资8.704万元，出资占比2.56%；陈华出资8.704万元，出资占比2.56%；职工持股69.36万元，出资占比20.40%；武汉洪山区科学技术委员会出资17.340万元，出资占比5.10%。

  （3）1993年6月，第一次股权转让

  1993年6月1日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。

  （4）1993年12月，第二次股权转让

  1993年12月8日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司17.340万元股份分别转让给艾路明4.012万元、周汉生2.958万元、张晓东2.958万元、张小东2.958万元、王一鸣1.632万元、李纪1.632万元、陈华0.578万元、潘瑞军0.578万元。

  （5）1994年1月，第一次公司性质变更

  1994年1月5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记。

  （6）1995年1月，第二次增资

  1995年1月27日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到1,440万元，经洪山区审计事务所洪审验字第77号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资316.656万元，出资占比21.99%；周汉生出资231.120万元，出资占比16.05%；张晓东出资231.120万元，出资占比16.05%；张小东出资231.120万元，出资占比16.05%；李纪出资133.344万元，出资占比9.26%；王一鸣出资133.344万元，出资占比9.26%；潘瑞军出资46.944万元，出资占比3.26%；陈华出资46.944万元，出资占比3.26%；职工持股69.360万元，出资占比4.82%。

  （7）1996年2月，第三次增资

  1996年2月6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至2,800万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字【1996】第590号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资630.77万元，出资占比22.52%；周汉生出资460.39万元，出资占比16.44%；张晓东出资460.39万元，出资占比16.44%；张小东出资460.39万元，出资占比16.44%；李纪出资265.68万元，出资占比9.49%；王一鸣出资265.68万元，出资占比9.49%；潘瑞军出资93.66万元，出资占比3.35%；陈华出资93.66万元，出资占比3.35%；职工持股69.36万元，出资占比2.48%。

  （8）2001年2月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更

  2001年2月21日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至8,800万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字【2001】第016号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资2,042.64万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；张小东出资1,496.00万元，出资占比17.00%；王一鸣出资880.00万元，出资占比10.00%；李纪出资616.00万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资352.00万元，出资占比4.00%；陈华出资352.00万元，出资占比4.00%；职工股（工会）出资69.36万元，出资占比0.79%。

  （9）2001年4月，第三次名称变更

  2001年4月25日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。

  （10）2001年4月，第三次股权转让

  2001年4月29日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司69.36万元股权转让给刘家清。

  （11）2001年11月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更

  2001年11月23日，经湖北省人民政府鄂政股函【2001】47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至1亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【2001】第44号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资2,321万元，出资占比23.21%；周汉生出资1,700万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,700万元，出资占比17.00%；张小东出资1,700万元，出资占比17.00%；王一鸣出资1,000万元，出资占比10.00%；李纪出资700万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资400万元，出资占比4.00%；陈华出资400万元，出资占比4.00%；刘家清出资79万元，出资占比0.79%。

  （12）2003年10月，第五次名称变更

  2003年10月22日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。

  （13）2004年8月，第六次名称变更

  2004年8月2日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。

  （14）2004年12月，第四次股权转让

  2004年12月30日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团500万股股份分别转让给白玲200万股、杨毅300万股。

  （15）2006年12月-2007年3月，第五次股权转让

  2006年12月至2007年3月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的400万股、400万股、300万股、200万股转让给艾路明。

  （16）2008年1月，第六次股权转让

  2008年1月22日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团1,000万股股份分别转让给余磊500万股、王学海500万股。

  （17）2010年6月，第七次股权转让

  2010年6月22日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团1,000万股股份转让给艾路明。

  （18）2011年5月，第八次股权转让

  2011年5月19日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团1,000万股股份分别转让给杜晓玲500万股、陈海淳500万股。

  （19）2013年12月，第九次股权转让

  2013年12月3日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的当代集团200万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的300万股、500万股、700万股共计1500万股分别转让给余磊500万股、王学海500万股、陈海淳500万股。

  （下转B111版）