证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"桐君阁"、"本公司"或者"公司"） 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，公司于2015年12月17日收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2923号）。

  截至本公告之日，公司本次重大资产重组事项已完成置入资产的过户及相关工商登记工作，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产的过户情况

  （一）置入资产的过户情况

  本次交易的置入资产为中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称"太阳能公司"）100%股权。经查验，2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为"91110000717825544G"的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为"中节能太阳能科技有限公司"，公司类型为"有限责任公司（法人独资）"，桐君阁为其变更后的唯一股东。

  （二）置出资产的过户情况

  本次交易的置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。截至本公告日，置出资产过户手续尚在办理之中。

  二、后续事项

  除置出资产正在办理过户手续外，本次交易的其他相关后续事项主要为：

  1、桐君阁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。

  2、桐君阁尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的经营范围、注册资本变更以及章程修订等事宜的审批、登记或备案手续。

  3、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称"太极集团"）尚需办理向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份的过户登记手续。

  4、桐君阁尚需办理募集配套资金的相关手续。

  5、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。

  三、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

  "本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理过户等手续。桐君阁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续；在主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。太极集团尚需办理向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份的过户登记手续。桐君阁尚需办理本次重组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。"

  （二）法律顾问意见

  本次交易法律顾问北京市君合律师事务所认为：

  "本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重组已完成置入资产过户手续，相关方尚需办理的后续事项不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大不利影响。"

  四、特别提示

  截至本公告日，本次重大资产重组仍在有序推进中，暂未发现可能导致本公司董事会或交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。公司正在积极办理置出资产的过户工作，公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  2、《北京市君合律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置入资产过户情况的法律意见书》。

  3、中节能太阳能科技有限公司工商变更登记资料。

  特此公告。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  2015年12月30日