证券时报多媒体数字报

  证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2015-83号

  中国医药健康产业股份有限公司

  第六届董事会第23次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  (一)中国医药健康产业股份有限公司(以下简称”公司”)第六届董事会第23次会议（以下简称“本次会议”）于2015年12月29日以现场结合通讯方式召开，会议由董事总经理高渝文主持。

  (二) 本次会议通知于2015年12月24日以传真、电话、邮件、短信的方式向全体董事发出。

  (三)本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事7名，其中，张本智董事长因身体原因未出席本次会议。

  (四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  审议通过了《关于收购上海新兴医药股份有限公司部分股权的议案》（详见公司临2015-084号公告）。

  该项议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2015-084号

  中国医药健康产业股份有限公司

  关于收购关联方部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易为公司收购关联方24.39%股权。

  ●本次交易事项已经公司第六届董事会第23次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

  ●本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  (一)为了进一步减少或避免中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”、“公司”或“甲方”）与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用集团”）、中国新兴（集团）总公司（以下简称“新兴集团”）的同业竞争，履行重组承诺，经公司第六届董事会第19次会议审议通过，公司与通用集团、新兴集团签署了三方《托管协议》，托管上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”）51.8293%股权（详见公司临2015-057号公告）。

  为提高公司对上海新兴的控制力，并为上海新兴下一步的整合发展做好准备，经公司第六届董事会第23次会议审议通过，同意公司与广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司（以下简称“广东梅雁”或“乙方”）签订《关于上海新兴医药股份有限公司的的股权转让协议》，以现金方式收购广东梅雁持有的上海新兴24.39%股权（合计4,000万股，以下简称“标的股份”），转让价格2.05元/股，合计作价8,200万元，并同意公司于2015年12月30日前支付受让价款的60% 4,920万元，剩余40%受让价款3,280万元将于相关股权变更手续办理完成后支付。

  (二)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，因通用集团为公司控股股东，新兴集团是通用集团下属全资子企业，上海新兴作为新兴集团的控股企业，与公司构成同一控制下的关联关系，本次交易属于关联交易。

  (三)本次关联交易涉及金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方及关联关系介绍

  上海新兴医药股份有限公司

  股权结构：新兴集团持有其51.8293%股权

  类型：股份有限公司（非上市）

  住所：上海市浦东新区南洋泾路518号

  法定代表人：王朝龙

  注册资本：16400 万元

  成立日期：1989年

  经营范围：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务，卫生敷料，化工原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品，皮革制品，仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材料，血液制品，房地产开发、经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次交易为公司以现金方式收购上海新兴24.93%股权。

  2、交易标的股权情况

  目前，上海新兴股权结构如下表所示：

  ■

  各股东情况如下：

  (1)中国新兴（集团）总公司

  类型：全民所有制

  住所：北京市海淀区新兴宾馆（北京市西三环中路十七号）

  法定代表人：童朝银

  注册资本： 200000 万人民币

  成立日期：1989年

  经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需劳务人员。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械电子设备、纺织品、服装鞋帽的研制、生产、销售；钢材、生铁、炉料、木材、水泥、化工材料(不含危险化学品)的销售；经济信息咨询；技术咨询、技术服务；举办国内展览。

  (2)广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司

  类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  住所：广东省梅州市梅县区沿江南路15号

  法定代表人：李江平

  注册资本：65000万人民币

  成立日期：1992年06月08日

  经营范围：投资：电子科技、教育、通讯、电力、稀土、交通运输、建筑材料、房地产、旅游、餐饮业。高新技术开发、转让、咨询。金属制品制造、销售。

  (3)上海西漕联合工贸公司

  类型：集体所有制

  住所：浦东杨高中路3288号

  法定代表人：曹锡祥

  注册资本：766万人民币

  成立日期：1993年11月16日

  经营范围：铁桶加工，百货，建筑材料，低压电器及元件，电线，电工器材，五金交电，冷作板金工，家具装潢，室内装潢。

  (4)深圳市冠力投资有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市宝安区大浪街道高峰社区鹊山新二村三巷五栋6楼601-602室（办公场所）

  法定代表人：陈小云

  注册资本：3000万人民币

  成立日期：2008年05月26日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。

  3、交易标的资产评估及财务状况

  (1)资产评估情况

  北京中天和资产评估有限公司对上海新兴股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估，并出具评估报告（中天和资产[2015]评字第90027号）。本次评估使用的评估基本方法为收益法和市场法。

  收益法评估初步结果股东全部权益的评估价值36,606.74万元，增值额11,593.81万元，增值率46.35%。

  市场法评估初步结果股东全部权益的评估价值为38,700.25万元，增值额13,687.32万元，增值率54.72%。

  根据评估目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，以收益法评估的初步价值结论作为最终评估结果，即上海新兴全部股东全部权益价值的评估价值为36,606.74万元。

  (2)财务状况

  截至2014年12月31日，上海新兴资产总额为25,850.05万元，净资产为23,898.67万元，2014年度实现营业收入13,677.48万元，净利润2,828.63万元。

  截至2015年9月30日，上海新兴资产总额为28,908.84万元，净资产为25,012.93万元，实现营业收入11,034.60万元，净利润1,114.27万元。

  以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“勤信审字[2015]第11637号 ”标准无保留意见审计报告。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  根据以收益法最终确定的上海新兴股东全部权益价值的评估价值为36,606.74万元。本次交易的标的股份24.93%按照评估值计算为8,928.38万元，经公司与广东梅雁协商确定, 交易最终定价为8,200万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  甲方：中国医药健康产业股份有限公司

  乙方：广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司

  (一)转让标的

  本次股份转让标的为乙方所持有的上海新兴所有的股份（以下简称“标的股份”，共计4,000万股，占上海新兴股份总数的24.39%），由乙方一次性转让给甲方。转让标的包括上述股份所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

  (二)转让价款与支付方式

  1、双方同意乙方转让予甲方的上海新兴4,000万股股份的转让价格为2.05元/股，合计作价人民币8,200万元，该作价包含了标的股份过户至甲方前的全部累计未分配利润。

  2、甲方同意在2015年12月30日前将60%受让价款人民币4,920万元，支付至乙方所指定的银行账户；同时，甲、乙方各自负责提交全部与本次股份转让的工商变更登记、在上海股权托管交易中心股东名册的变更登记及其他股份转让手续所需资料；在本次股份转让的工商变更登记、在上海股权托管交易中心股东名册的变更登记及其他股份转让手续全部办理完成后15个工作日内，甲方将剩余40%受让价款人民币3,280万元支付至乙方所指定的银行账户。

  (三)违约责任及终止

  1、若乙方违反本协议项下的义务致使甲方支付首期股份转让款后90天仍未完成股份转让的工商变更登记、股东名册变更登记等手续，且在收到甲方要求其对违约行为做出补救的通知后10个工作日内未对其违约行为做出充分的补救、弥补的，则经书面通知乙方，甲方有权终止本协议而无需承担任何责任，甲方据此终止本协议的，有权要求乙方赔偿其全部费用和损失或甲方有权要求乙方继续履行协议并承担甲方已付款部分每天万分之五的违约金。

  2、在本协议约定付款条件全部满足且乙方不存在违约的前提下，若甲方未能按期支付股权转让款，且在收到乙方要求其对违约行为做出补救的通知后10个工作日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，则经乙方事先书面通知甲方，乙方有权终止本协议而无需承担任何责任，乙方据此终止本协议的，有权要求甲方赔偿其因此遭受的损失。或乙方有权要求甲方继续履行付款责任并承担未付款部分每天万分之五的违约金。

  (四)争议解决

  因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由原告方所在地人民法院管辖。

  (五)协议成立及生效

  1、本协议自甲、乙双方代表签字并加盖公章之日起成立。

  2、甲方按本协议第二条第二款支付首期股权转让款，乙方在2015年12月30日前收到转让款人民币4,920万元时本协议生效。

  五、关联交易对上市公司的影响

  本次交易符合中国医药未来发展战略，有利于加强对上海新兴的控制力并提高投资收益，并有利于快速做强生物医药板块。符合上市公司和股东的利益，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，经公司第六届董事会第23次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就此次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国医药健康产业股份有限公司

  董事会

  2015年12月30日