证券时报多媒体数字报

  证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2015－109

  华西能源工业股份有限公司

  第三届董事会第二十四次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  华西能源工业股份有限公司（以下简称"华西能源" 或"公司"）第三届董事会第二十四次会议（以下简称"会议"）于2015年12月28日上午在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2015年12月22日以电话、书面形式发出。会议应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会审议情况

  会议由公司董事长黎仁超先生主持，经全体董事审议并以记名投票方式表决，会议通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于增资自贡农村商业银行股份有限公司的议案》

  为增强公司投资运营板块业务、优化长期投资资产结构，根据《四川省人民政府办公厅关于同意组建自贡农村商业银行的通知》、《自贡市人民政府关于成立自贡农村商业银行股份有限公司改革领导小组和筹建工作小组的通知》等文件精神，公司在原有持股14,289.89股的基础上，拟现金出资1,227.07万元增资自贡农村商业银行股份有限公司。本次增资完成后，自贡农村商业银行注册资本增加至60,000万元，华西能源将持有自贡农村商业银行1%的股权。

  审议结果：表决票9票；同意9票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会二十四次会议决议

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十九日

  证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2015－110

  华西能源工业股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、公司在原有持股14,289.89股的基础上，拟现金出资1,227.07万元增资自贡农村商业银行股份有限公司。

  2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、为增强公司投资运营板块业务、优化长期投资资产结构，根据《四川省人民政府办公厅关于同意组建自贡农村商业银行的通知》、《自贡市人民政府关于成立自贡农村商业银行股份有限公司改革领导小组和筹建工作小组的通知》等文件精神，公司拟现金出资1,227.07万元增资入股自贡农村商业银行股份有限公司（以下简称"自贡农村商业银行）。本次增资完成后，自贡农村商业银行注册资本增加至60,000万元，华西能源将持有自贡农村商业银行1%的股权。

  资金来源：公司自有资金。

  2、公司于2015年12月28日召开第三届第二十四次董事会，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增资自贡农村商业银行股份有限公司的议案》。

  本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的0.45%，截至本公告之日，公司已实施完成的对外投资总额约占公司上一会计年度末经审计净资产的21.60%（不含本次投资）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、投资标的公司基本情况

  根据四川省、自贡市两级政府有关文件精神，自贡农村商业银行由自贡市大安区农村信用合作联社、自贡市沿滩区农村信用合作联社、自贡市中新农村信用合作联社（以下简称"自贡三家城区联社"）合并组建，拟筹建的自贡农村商业银行基本情况如下（最终以工商核准登记为准）：

  单位名称：自贡农村商业银行股份有限公司（筹）

  单位住所：四川省自贡市汇川路南湖印象1号楼

  注册资本：60,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

  三、增资协议的主要内容

  1、投资金额：12,270,705.73元。

  2、出资方式：现金出资。

  3、定价依据：以自贡农村商业银行经审计的净资产为基础，经协商确定。

  4、根据自贡市大安区农村信用合作联社、自贡市沿滩区农村信用合作联社、自贡市中新农村信用合作联社合并组建自贡农村商业的相关程序与政策，公司在自贡市大安农村信用合作联社的现有股份14,289.89股按1:1的比例转换为自贡农村商业银行的普通股股份。

  同时，公司以每股价格1.34元、新出资认购自贡农村商业银行股份5,985,710.11股，新出资金额8,020,851.55元。本次增资完成后，公司合计持有自贡农村商业银行股份600万股、占新设立的自贡农村商业银行股本总数的1%。

  5、公司作为自贡农村商业银行的发起人，按照每新增认购1股自贡农村商业银行股份须额外出资0.71元购买等额不良贷款的比例，由公司额外出资4,249,854.18元等额购买自贡三家城区联社表内不良贷款本金，购买后的不良贷款所有权人和管理人均为自贡农村商业银行，该不良贷款后续处置所得（含本金与利息）归自贡农村商业银行所有，作为自贡农村商业银行的资本公积。

  以上增资（股份认购及购买不良贷款）合计投资金额12,270,705.73元。

  6、增资完成后，自贡农村商业银行股本总额增加到60,000万元。

  7、若自贡农村商业银行到期未能成立或公司作为发起人资格未能审查通过，则退还公司所缴存的认购资金，并按自贡三家城区联社同期存款利率支付利息。

  本次对外投资协议尚未签署，公司将在通过决策程序后与相关方签订增资有关协议。

  四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  （一）对外投资目的

  1、根据自贡农村商业银行增资筹建方案，本次增资老股东优先。公司本次参与增资是原有持股14,289.89股的基础上，行使老股东优先配股认购权利。

  2、本次增资有利于做大做强自贡农村商业银行，提升公司重装、环保产业发展后劲，推动实业与金融优势互补，促进公司与银行共同发展；有利于优化公司资产结构，提高潜力成长型资产配置比例，促进公司持续、快速、健康发展。

  3、自贡农村商业银行正处于筹建发展阶段，具备银行经营所需资质条件。随着国家金融市场的改革与发展，自贡农村商业银行未来将面临较好的发展机会和成长空间。本次增资有利于增强公司"投资运营"板块业务、并将可能形成新的投资收益增长点。

  （二）存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资入股资金来源为公司自有资金，投资金额较小，本次投资不会对公司当期及后期的财务状况和经营成果产生重大影响。

  2、此次增资方案及股东资格等尚需上报银行监管机关的审查批准后方可具体实施，在自贡农村商业银行尚未完成本次增资所有审查登记程序前，本次增资能否成功尚存在不确定性。

  3、根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》，农村商业银行设立须经筹建和开业两个阶段，如自贡农村商业银行未能在规定的期限届满前提交开业申请，自贡农村商业银行存在不能按期成立的可能性，本次增资由此存在不能按期实施的风险。

  4、自贡农村商业银行在未来经营过程中可能面临国家宏观调控、行业竞争加剧、行业开放程度调整、宏观经济形势发展重大变化等对其生产经营产生重大影响的风险。

  5、自贡农村商业银行在未来经营过程中还可能面临内部经营管理能力、产品研发能力、跨区扩张速度、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响，其未来经营业绩尚存在一定的不确定性，公司所持长期投资股权市场价值由此存在减值的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、华西能源工业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司

  董事会

  二O一五年十二月二十九日