证券时报多媒体数字报

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  声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

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  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易方案为三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，本次交易完成前枫彩生态股权结构如下所示：

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  本次交易完成后，三特索道将持有枫彩生态100%股权。为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。

  本次发行前后，当代集团均为上市公司控股股东，艾路明先生均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  二、本次交易标的资产评估情况

  根据中企华评报字（2015）第3682号《评估报告》，经中企华评估（选取收益法评估结果为评估结论），枫彩生态全部股东权益（即本次交易标的）于评估基准日的评估值为248,461.36万元。

  根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，基于上述评估结果，经协商一致后，本次交易标的转让价格确定为248,200.00万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为枫彩生态100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生态100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：元

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  注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表和2014年度合并利润表；枫彩生态的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态经审计的2015年4月30日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014年度营业收入取自枫彩生态经审计的2014年合并财务报表数据；

  2、本次交易标的资产交易价格为248,200万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮。其中：

  1、当代集团为三特索道控股股东；

  2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%；

  3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过5%。

  根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。

  五、本次交易不构成借壳上市

  2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司5,000,000股，与其一致行动人共持有上市公司股份17,787,958股，占上市公司总股本的14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生。因此，本次交易应当以向当代集团及其关联方购买资产的资产总额计算是否构成借壳上市。

  2015年4月10日，当代集团与枫彩生态19名自然人股东以及3名法人股东签署了《股权转让协议》，以合计1.98亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生态1,200万元人民币出资额。2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由12,000万元增至15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资5.02亿元。上述股权转让及增资完成后，当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持有枫彩生态28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。

  目前，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生。根据《重组管理办法》第十四条（一）的相关规定，公司向当代集团及其关联人购买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰高计算，即7亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价与公司通过本次交易购买该等股权所支付的对价相同，不存在溢价出售的情况。

  综上所述，自当代集团成为上市公司控股股东以来，上市公司累计向当代集团及其关联人购买资产金额合计7亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2012年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即141,977.96万元）的49.30%。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生，未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。

  六、发行股份及支付现金购买资产简要情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产简介

  三特索道向蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的枫彩生态100%股权，交易价格为248,200.00万元。

  1、三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本拟以发行股份的方式购买其分别持有枫彩生态14.1015%、10.0725%以及4.0290%股权：

  三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例÷发行价格

  2、三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他19名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生态71.7969%股权：

  三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他19名自然人分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（1/6）

  三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他19名自然人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例×（5/6）÷发行价格

  （二）发行股份之定价依据

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于2015年1月15日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

  单位：元/股

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  （三）发行股份之发行价格

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

  （四）发行股份数量及现金支付情况

  根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

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  注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）发行股份之锁定期安排

  根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

  1、当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满36个月。其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如三特索道股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长6个月。”

  2、西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：

  西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：

  （1）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；

  （2）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  3、除上述5名机构股东之外的3名机构股东以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的16名自然人股东通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满12个月。

  如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。

  七、募集配套资金安排

  （一）配套募集资金规模

  为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  （二）配套募集资金定价依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

  （三）配套募集资金发行数量

  本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：

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  注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：

  向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）配套募集资金发行股份之锁定期安排

  当代集团等四名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起36个月不转让其因本次交易而获得的三特索道的股份。

  （五）配套募集资金使用用途

  本次交易拟募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。

  八、业绩承诺及补偿安排

  本次交易中，拟购买的标的资产即枫彩生态100%股权的评估值采用收益法取值。

  （下转B110版）