证券时报多媒体数字报

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-76

  武汉三特索道集团股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次召开临时股东大会的提案经公司第九届董事会第二十四次临时会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间为2016年1月14日（星期四）15:00时；

  网络投票时间为2016年1月13日——2016年1月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年1月14日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月13日15:00——2016年1月14日15:00期间任意时间。

  5、现场会议召开地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室。

  6、召开方式：会议现场投票和网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2016年1月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  关于发行股份及支付现金购买资产：

  ①交易对象、标的资产及其价格和支付方式

  ②发行股份之定价依据、发行价格

  ③发行股份数量及现金支付数额

  ④发行股份之锁定期安排

  ⑤标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  ⑥标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  ⑦发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

  关于募集配套资金：

  ⑧配套募集资金规模

  ⑨配套募集资金定价依据

  ⑩配套募集资金认购对象及认购数量

  配套募集资金发行股份之锁定期安排

  配套募集资金使用用途

  发行股份募集配套资金的决议有效期

  2、审议《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  3、审议《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议和<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》；

  4、审议《关于公司与股份认购方签署〈股份认购合同〉的议案》；

  5、审议《关于本次交易涉及关联交易的议案》；

  6、审议《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；

  7、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

  8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款、第四十四条及其适用意见规定的议案》；

  9、审议《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  10、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  12、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  详细内容见公司于2015年12月30日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

  以上议案均不采用累积投票制。

  根据公司《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》规定，本次股东大会审议的议案，除《关于修订<募集资金管理制度>的议案》外，其余议案涉及重大资产重组及关联交易事项，均须对中小投资者单独计票并披露。

  根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案，除《关于修订<募集资金管理制度>的议案》外，其余议案涉及重大资产重组事项，均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、现场会议的登记方法

  出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

  （一）会议登记所需材料：

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2016年1月13日17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

  （二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董秘处；

  （三）登记时间：2016年1月13日：上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362159

  2、投票简称：三特投票

  3、投票时间：2016年1月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

  4、在投票当日，三特投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票，表决结果以首次有效投票为准。即如果股东先对议案1投票表决，再对总议案投票表决，表决结果为：议案1以股东已投票表决的意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对议案1投票表决，表决结果为：全部议案均以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月13日15:00，结束时间为2016年1月14日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以首次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王晨懿

  联系电话：027—87341810

  传真：027—87341811

  通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋二楼董事会秘书处。

  邮编：430073

  2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第二十四次临时会议决议。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年 12月30日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

  委托人股东账号： 委托书有效期限：

  委托人签名（盖章）： 受托日期：

  注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

  附件二：

  股东参会登记表

  ■

  年 月 日

  证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-75

  武汉三特索道集团股份有限公司

  第九届董事会第二十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或者“公司”）第九届董事会第二十四次临时会议通知于2015年12月25日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2015年12月28日以通讯方式召开。会议由公司董事长刘丹军主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

  一、 审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对象、标的资产及其价格和支付方式

  公司向青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权所涉及的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3103号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2015年4月30日，枫彩生态100%股权的评估值为24.83亿元。根据公司与交易对方协商一致，枫彩生态100%股权的交易价格确定为24.82亿元。

  （1）公司向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）（以下简称“睿沣资本”）拟以发行股份的方式购买其分别持有的枫彩生态14.1015%、10.0725%以及4.0290%股权。

  （2）公司向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等5家企业以及其他19名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的枫彩生态71.7969%股权。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  2、发行股份之定价依据、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为18.58元/股。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  3、发行股份数量及现金支付数额

  本次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：

  ■

  注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  4、发行股份之锁定期安排

  根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同以及是否属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次发行股份及支付按现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：

  （1）当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通过本次交易取得的股份的锁定期自公司本次股份发行结束之日起满36个月。其中当代集团承诺：“本次交易完成后6个月内如三特索道股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格，公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长6个月。”

  （2）西藏一叶商贸有限责任公司（以下简称“西藏一叶”）通过本次交易取得公司股份的锁定期安排如下：

  西藏一叶通过本次交易取得本次公司发行的股份时：

  ①若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；

  ②若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

  若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

  （3）除上述5名机构股东之外的3名机构以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外的16名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自公司本次股份发行结束之日起满12个月。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  依据《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等27名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议》及《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等27名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议”），各方同意，在中国证监会核准本次交易后20个工作日内，各方应尽最大努力办理目标公司资产交割，向主管工商行政管理部门办理目标公司变更登记手续。

  依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，该等协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  枫彩生态自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由蓝森环保补足。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  7、发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  （二）募集配套资金

  1、配套募集资金规模

  根据公司资金需求，本次向4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  2、配套募集资金定价依据

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=20.64元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  3、配套募集资金认购对象及认购数量

  本次交易拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资和自然人吴君亮募集配套资金98,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  认购对象本次认缴的配套资金金额具体如下：

  ■

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  4、配套募集资金发行股份之锁定期安排

  当代集团等4名配套资金认购方已承诺自股份发行结束之日起36个月不转让其因本次交易而获得的公司的股份。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  5、配套募集资金使用用途

  本次交易拟募集配套资金98,000万元，扣除中介机构费用后的净额使用用途为：支付本次交易的现金对价、增资武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款、补充流动资金。

  ■

  公司为按田野牧歌投资理念打造旅游目的地，对部分景区投资建设“三特营地”。为对系列“三特营地”实施统一品牌塑造、统一规划建设、统一运营管理，公司将全资子公司武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司作为投资平台，系统开发“三特营地”项目。具体投资“三特营地”项目情况如下：

  ■

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  6、发行股份募集配套资金的决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案后方可实施。

  二、 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

  本次交易标的资产为枫彩生态100%股权，根据公司财务数据、枫彩生态100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  三、 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整不构成对重组方案重大调整的议案》

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

  本次配套募集资金方案调整前，公司拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙共计6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金98,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。后募集配套资金认购人刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购。经各方友好协商，当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购。调整后，公司募集配套资金的总额不变。同时，募集资金用途对增资武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司投资“三特营地”项目减少3,000万元,补充流动资金项目增加3,000万元，其他项目使用资金不变。

  根据中国证监会的相关规定，本次交易关于募集配套资金部分认购对象、募集资金使用用途的调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原重组方案的重大调整。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  四、 审议并通过《关于本次交易涉及关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人，募集配套资金认购方当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资，以及自然人吴君亮。其中：

  1、当代集团为公司控股股东；

  2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理。因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有公司股份比例超过5%；

  3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有公司股份比例超过5%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，根据实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本以及蓝森环保、王曰忠与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、 审议通过《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及深交所信息披露的相关规定，结合本次重组中审计、评估结果，公司编制了《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容见今日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  六、 审议并通过《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  中企华对本次交易的标的资产已出具《资产评估报告》，且交易各方参照评估值确定了标的资产的交易价格，对此，公司与交易对方签署了《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司等27名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、 审议并通过《关于公司与原股份认购方签署<股份认购合同之解除协议>的议案》

  鉴于原股份认购方刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购，经认购各方友好协商，一致同意刘素文与范松龙不参与本次募集配套资金股份认购事宜，对此，各方签署《股份认购合同之解除协议》。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  八、 审议并通过《关于公司与股份认购方签署<股份认购合同>的议案》

  为进一步理顺本次募集配套资金认购关系，发行人与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮签署《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购合同》，承续原《股份认购合同》项下发行人与认购人的权利义务。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、 审议并通过《关于聘请本次重大资产重组上市公司审计机构的议案》

  公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，聘请具有证券期货执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  十、 审议并通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司已聘请相关审计机构及资产评估公司。经审计及评估，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（上会师报字（2015）第4023号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（众环审字（2015）010984号）、《审阅报告》（众环专字（2015）010985号），中企华出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第3682号）。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定截至评估基准日枫彩生态100%股权价值，以确定本次交易价格。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础的交易价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  十二、审议并通过《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

  本次交易前，当代集团持有公司15.0706%股份，其一致行动人罗德胜持有公司0.5769%股份，当代集团及其一致行动人合计持有公司股份比例达到15.6475%，当代集团为公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有公司24.3543%股份，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有公司0.2589%、4.7027%、4.3543%股份，当代集团及其一致行动人合计持有公司股份比例达到33.6702%，当代集团仍为公司控股股东。且当代集团及睿沣资本、天风睿合承诺自本次股份发行结束之日起36个月不转让因本次交易而获得的公司的股份。

  综上，当代集团及其一致行动人在取得股东大会对上述本次认购事项批准后，可以免于向中国证监会提交豁免发出收购要约的申请。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安排，为高效、有序地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的相关事项，包括但不限于：

  1、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于购买资产协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作开发协议及相关承诺等；

  2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体认购办法等具体事宜；

  3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

  4、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次交易申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；

  5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、在本次交易完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请有关主管机关核准或备案；

  7、在本次交易完成后，办理公司注册资本变更的事宜；

  8、在本次交易完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

  9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；

  10、办理与本次交易有关的其它一切事项；

  11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  公司对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》尚待股东大会审议通过后生效。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  修订后的《募集资金管理制度》见今日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十六、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年1月14日15：00以现场和网络投票表决相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，审议下述议案：

  1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  2、《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  3、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议和<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》；

  4、《关于公司与股份认购方签署〈股份认购合同〉的议案》；

  5、《关于本次交易涉及关联交易的议案》；

  6、《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；

  7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

  8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款、第四十四条及其适用意见规定的议案》；

  9、《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  10、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》；

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

  12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见今日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  武汉三特索道集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月30日

  武汉三特索道集团股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

  事前认可意见

  武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%股权，同时发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产交易价格的100%。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易拟提交公司董事会予以审议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅。经审阅本次交易的议案及其他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

  1、公司原拟以发行股份及支付现金方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%股权，同时向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）（以下简称“睿沣资本”）、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资金认购人刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购，经交易各方友好协商，由当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购。同时，募集资金使用用途调整为支付本次交易的现金对价、增资武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款、补充流动资金。方案调整后，公司发行股份及支付现金方式购买资产方案不变，募集配套资金认购对象及用途调整，发行股份数量及募集资金总额不变。

  2、本次调整后的交易方案符合相关法律法规及规范性文件的要求，未损害公司全体股东的利益。

  3、本次调整不影响交易所涉标的股权（即苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%股权）的审计、评估，标的股权业经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相应的审计报告及资产评估报告，我们同意将前述报告及相关议案提交董事会审议；

  4、经审计、评估后确定的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司核心竞争力、增强公司抗风险能力，有利于进一步提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

  6、本次调整后的交易方案中，交易对方中的当代集团为公司控股股东；交易对方中的天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）、睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理。因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有公司股份比例超过5%；本次交易完成后，青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）及其一致行动人王曰忠持有公司股份比例超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定，以及实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本以及蓝森环保、王曰忠与公司之间存在关联关系，因此本次交易仍构成关联交易，关联董事应依法回避表决。

  综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：张龙平、冯果、张秀生

  2015年12月27日

  武汉三特索道集团股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的独立意见

  武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或者“公司”）于2015年12月28日召开的第九届董事会第二十四次临时会议，就公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事宜审议相关议案。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的相关安排，现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表独立意见如下：

  一、关于本次交易的方案

  1、公司原拟以发行股份及支付现金方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%股权，同时向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）（以下简称“睿沣资本”）、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝山汇投资”）以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资金认购人刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购，经交易各方友好协商，由当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购。同时，募集资金使用用途调整为支付本次交易的现金对价、增资武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款、补充流动资金。方案调整后，公司发行股份及支付现金方式购买资产方案不变，募集配套资金认购对象及用途调整，发行股份数量及募集资金总额不变。本次调整不构成对重组方案的重大调整。

  2、本次调整不影响交易所涉标的股权（即苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100%股权）的审计、评估，本次交易经审计、评估后确定的方案及相关主体签署的协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  3、公司本次交易将进一步改善公司资产质量，扩大业务规模并合理配置资源，提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  二、关于本次交易的决策程序

  我们已在本次董事会召开前，认真审阅董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，事前认可了与本次交易相关的议案。

  《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。

  本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。

  三、关于本次交易中的关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）等8家企业以及其他19名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮。其中：

  1、当代集团为公司控股股东；

  2、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）、睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理。因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过5%；

  3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过5%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以及实质重于形式的原则，当代集团、天风睿合、睿沣资本以及蓝森环保、王曰忠与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、关于本次交易的评估事项

  我们对本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构的独立性

  本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  因此，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。

  独立董事：张龙平、冯果、张秀生

  2015年12月28日