证券时报多媒体数字报

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-003

  天津鑫茂科技股份有限公司关于控股

  股东协议转让公司股份暨控股权变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年1月6日接到公司控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）通知，鑫茂集团于2016年1月6日与西藏金杖投资有限公司（以下简称“西藏金杖”）、自然人杜娟分别签署了《股权转让协议》，鑫茂集团拟通过协议转让方式转让其持有的上市公司总计65,000,000股无限售流通股（占上市公司总股本16.1363%），其中转让给西藏金杖44,660,000股（占上市公司总股本11.0869%），转让给杜娟20,340,000股（占上市公司总股本5.0494%）。本次权益变动完成后，西藏金杖成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为徐洪，鑫茂集团与杜娟为一致行动人，分别持股10,950,872股及20,340,000股。

  一、交易情况

  ■

  详细交易情况参阅公司同日刊登的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

  二、交易方基本情况

  （一）转让方——鑫茂集团

  1、 基本情况

  ■

  2、 股份结构

  杜克荣持有鑫茂集团股份占比为90.58%，杜娟持有股份占比为9.42%

  （二）受让方——西藏金杖

  1、 基本情况

  ■

  2、 股份结构

  上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）持有西藏金杖54%的股权，为西藏金杖控股股东；李为民持有西藏金杖46%的股权。

  徐洪持有上海金杖99%的股权，从而间接控制西藏金杖54%的股权，为西藏金杖的实际控制人。

  （三）受让方——杜娟

  ■

  三、股份转让协议主要内容

  （一）、《鑫茂集团与西藏金杖关于鑫茂科技之股份转让协议》主要内容：

  协议双方：转让方—鑫茂集团 受让方—西藏金杖

  1、转让股份的性质、数量、价格

  （1）转让方同意将其持有的鑫茂科技44,660,000股股份（占鑫茂科技总股本的【11.0869】%）转让给受让方，该等股份均为无限售条件的股份。受让方同意接受该等股份的转让，转让完成后，受让方持有鑫茂科技44,660,000股股份，占鑫茂科技总股本的【11.0869】%。本次股份转让的价格为人民币【12】元/股，股份转让价款总计人民币【535,920,000】元。

  （2）转让双方应签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合鑫茂科技办理本协议项下的标的股份转让变更登记等相关手续。

  2、有关税费承担、价款支付

  （1）双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。

  （2）股份转让款的支付方式为：转账支付。

  （3）付款安排：本协议签署的3日内，受让方将股份转让款【535,920,000】元支付给转让方。

  3、股份过户登记

  受让方按照本协议约定将前期股份转让款支付后，双方将在2个工作日内通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让股份的过户登记手续。

  （二）、《鑫茂集团与杜娟关于鑫茂科技之股份转让协议》主要内容：

  协议双方：转让方—鑫茂集团 受让方—杜娟

  1、转让股份的性质、数量、价格

  （1）转让方同意将其持有的鑫茂科技20,340,000股股份（占鑫茂科技总股本的【5.0494】%）转让给受让方，该等股份均为无限售条件的股份。受让方同意接受该等股份的转让，转让完成后，受让方持有鑫茂科技20,340,000股股份，占鑫茂科技总股本的【5.0494】%。本次股份转让的价格为人民币【8】元/股，股份转让价款总计人民币【162,720,000】元。

  （2）转让双方应签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合鑫茂科技办理本协议项下的标的股份转让变更登记等相关手续。

  2、有关税费承担、价款支付

  （1）双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。

  （2）股份转让款的支付方式为：转账支付。

  （3）付款安排：本协议签署3日内，受让方将股份转让款【162,720,000】元支付给转让方。

  3、股份过户登记

  受让方按照本协议约定将前期股份转让款支付后，双方将在2个工作日内通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让股份的过户登记手续。

  四、本次股份转让对公司的影响

  本次权益变动前，鑫茂集团持有上市公司股份75,950,872股，占上市公司总股本的18.8549%，为上市公司控股股东，杜克荣先生为上市公司实际控制人。

  本次权益变动后，西藏金杖持有上市公司股份44,660,000股，占上市公司总股本的11.0869%；鑫茂集团持有上市公司股份10,950,872股，占上市公司总股本的2.7186%；杜娟持有上市公司股份20,340,000股，占上市公司总股本的5.0494%。鑫茂集团及杜娟为一致行动人，累计持股31,290,872股，占上市公司总股本的7.7680%。因此本次股份转让将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，上市公司的第一大股东变更为西藏金杖投资有限公司，上市公司的实际控制人将变更为徐洪。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、《股份转让协议》

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月6日

  天津鑫茂科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：天津鑫茂科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：鑫茂科技

  股票代码：000836

  信息披露义务人名称：杜娟

  住所：天津市河西区平山道34-323

  通讯地址：天津市河西区平山道34-323

  股份变动性质：股份增加

  简式权益变动报告书签署日期： 2016年1月6日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在鑫茂科技股份中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节释义

  在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：杜娟

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：12010319790910****

  住所：天津市河西区平山道34-323

  通信地址：天津市河西区平山道34-323

  是否取得其他国家或地区居留权：否

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节权益变动的目的

  一、权益变动目的

  信息披露义务人看好鑫茂科技的未来发展前景，希望通过受让股份的方式，分享鑫茂科技未来发展所创造的价值，实现投资收益。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、信息披露义务人持有公司股份的情况

  本次权益变动之前，信息披露义务人未持有鑫茂科技的股份。此次权益变动完成后，信息披露义务人持有鑫茂科技20,340,000股股份，占鑫茂科技总股本的5.0494%，具体变动情况如下：

  ■

  二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%的时间及方式

  杜娟与鑫茂集团于2016年1月6日签署了《鑫茂集团与杜娟关于鑫茂科技之股份转让协议》，协议基本内容如下：

  1、转让方：鑫茂集团

  2、受让方：杜娟

  3、转让股份：鑫茂科技20,340,000股股份

  4、转让股份比例：占鑫茂科技股份总数的5.0494%

  5、转让价格：8元/股, 转让价款合计人民币162,720,000元

  6、付款安排：本协议签署的3日内，受让方将股份转让款【162,720,000】元支付给转让方。支付方式为转账支付。

  7、协议签订时间：2016年1月6日

  8、协议生效条件：协议自双方签署、盖章之日起生效。

  三、本次转让股权的权利限制的情况

  截至本报告书签署日，本次股份转让中涉及的鑫茂科技股份处于质押状态。转让方鑫茂集团承诺在转让协议签署后五日内负责解除该质押，确保股份转让顺利进行。本次流通股股份协议转让不存在附加特殊条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  四、本次权益变动的结果

  本次权益变动前,信息披露义务人不持有鑫茂科技股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有鑫茂科技20,340,000股股份,占鑫茂科技股份总数的5.0494%。

  第五节前六个月内买卖鑫茂科技股票的情况

  信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖鑫茂科技股票。

  第六节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  1、杜娟的身份证明复印件

  2、《天津鑫茂科技投资集团有限公司与杜娟关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》

  3、天津鑫茂科技股份有限公司简式权益变动报告书。

  二、备查文件备置地点

  本报告书及备查文件备置于鑫茂科技证券部。

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：杜娟

  2016年1月6日

  附表：简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：杜娟

  2016年1月6日

  天津鑫茂科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：天津鑫茂科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：鑫茂科技

  股票代码：000836

  信息披露义务人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司

  住所：天津市南开区西湖道95号

  通讯地址：天津市华苑产业园区榕苑路16号

  股份变动性质：股份减少

  简式权益变动报告书签署日期： 2016年1月6日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在鑫茂科技股份中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、住所：天津市南开区西湖道95号

  4、通讯地址：天津市华苑产业园区榕苑路16号

  5、法定代表人：杜克荣

  6、注册资本：3亿元人民币

  7、经营范围：技术开发、转让、服务(新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品)；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务(演出除外)；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；自有房屋租赁；复合固体润滑工程技术及新材料技术开发与服务；化工产品（危险品及易制毒品除外）、阀门、泵的销售；机械零部件销售；安防工程、房屋装饰装修工程、园林绿化工程、市政公用工程：限分支机构经营；机械零部件制造。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、营业执照注册号：120000000001756

  9、法人组织机构代码：72296456-5

  10、税务登记证号：津税证字120104722964565

  11、经营期限：2000年5月17日至2020年5月16日

  12、股东及持股比例：杜克荣持股90.58%、杜娟持股9.42%。

  13、本次权益变动前信息披露义务人相关产权及控制关系图：

  ■

  14、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动的目的

  一、权益变动目的

  信息披露义务人本次减持上市公司股份是基于自身转型发展需要。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有鑫茂科技75,950,872股股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有鑫茂科技10,950,872股股份；西藏金杖投资有限公司（以下简称“西藏金杖”）持有鑫茂科技44,660,000股股份、杜娟女士持有鑫茂科技20,340,000股股份。具体变动情况如下：

  ■

  二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%的时间及方式

  鑫茂集团于2016年1月6日分别与西藏金杖及杜娟女士签署了《股份转让协议》，协议基本内容如下：

  （一）《鑫茂集团与西藏金杖关于鑫茂科技之股份转让协议》

  1、转让方：鑫茂集团

  2、受让方：西藏金杖

  3、转让股份：鑫茂科技44,660,000股股份

  4、转让股份比例：占鑫茂科技股份总数的11.0869%

  5、转让价格：12元/股, 转让价款合计人民币535,920,000元

  6、付款安排：本协议签署的3日内，受让方将股份转让款【535,920,000】元支付给转让方。支付方式为转账支付。

  7、协议签订时间：2016年1月6日

  8、协议生效条件：协议自双方签署、盖章之日起生效。

  （二）《鑫茂集团与杜娟关于鑫茂科技之股份转让协议》

  1、转让方：鑫茂集团

  2、受让方：杜娟

  3、转让股份：鑫茂科技20,340,000股股份

  4、转让股份比例：占鑫茂科技股份总数的5.0494%

  5、转让价格：8.6元/股, 转让价款合计人民币174,924,000元

  6、付款安排：本协议签署的3日内，受让方将股份转让款【174,924,000】元支付给转让方。支付方式为转账支付。

  7、协议签订时间：2016年1月6日

  8、协议生效条件：协议自双方签署、盖章之日起生效。

  三、本次转让股权的权利限制的情况

  截至本报告书签署日，本次股份转让中涉及的鑫茂科技股份目前处于质押状态。转让方鑫茂集团承诺在转让协议签署后五日内负责解除该质押，确保股份转让顺利进行。本次流通股股份协议转让不存在附加特殊条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  四、本次权益变动的结果

  本次权益变动前，鑫茂集团持有上市公司股份75,950,872股，占上市公司总股本的18.8549%，为上市公司控股股东，杜克荣先生为上市公司实际控制人。

  本次权益变动后，西藏金杖持有上市公司股份44,660,000股，占上市公司总股本的11.0869%；鑫茂集团持有上市公司股份10,950,872股，占上市公司总股本的2.7186%；杜娟持有上市公司股份20,340,000股，占上市公司总股本的5.0494%。鑫茂集团及杜娟为一致行动人，累计持股31,290,872股，占上市公司总股本的7.7680%。因此本次股份转让将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，上市公司的第一大股东变更为西藏金杖投资有限公司，上市公司的实际控制人将变更为徐洪。

  第五节 前六个月内买卖鑫茂科技股票的情况

  信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖鑫茂科技股票。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、鑫茂集团营业执照副本

  2、《天津鑫茂科技投资集团有限公司与西藏金杖投资有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》

  3、《天津鑫茂科技投资集团有限公司与杜娟关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》

  4、天津鑫茂科技股份有限公司简式权益变动报告书。

  二、备查文件备置地点

  本报告书及备查文件备置于鑫茂科技证券部。

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：天津鑫茂科技投资集团有限公司

  2016年1月6日

  附表：简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：天津鑫茂科技投资集团有限公司

  2016年1月6日

  兴业证券股份有限公司关于

  天津鑫茂科技股份有限公司详式权益

  变动报告书之财务顾问核查意见

  财务顾问：兴业证券股份有限公司

  二零一六年一月

  声 明

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

  为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

  1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

  向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

  2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

  业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

  本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

  判断、确认或批准。

  5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

  人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

  6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式

  权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

  释 义

  ■

  绪言

  2016年1月4日，西藏金杖投资有限公司通过协议受让鑫茂集团（持有鑫茂科技的股份比例为18.85%）持有的鑫茂科技4,466万股，占鑫茂科技总股本的11.0869%，上述股权变更完成后西藏金杖投资有限公司成为鑫茂科技第一大股东。

  根据《上市公司收购管理办法》、《公开证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，西藏金杖构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了详式权益变动报告书等信息的披露义务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

  本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

  《天津鑫茂科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件。

  本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

  二、对信息披露义务人主体资格的核查

  （一）信息披露义务人基本情况核查

  经核查信息披露义务人的营业执照、全国企业信息信用系统查询，信息披露义务人基本情况如下：

  ■

  （二）信息披露义务人股权控制关系核查

  经核查信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露了其控股股东、实际控制人控制的主要企业、主要关联企业及其股权控制关系。

  （三）信息披露义务人诚信状况核查

  经核查信息披露义务人的说明、提供的工商资料、网上公开信息查询，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

  根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

  （五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查

  ■

  根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次权益变动的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （六）信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况的核查

  截至本意见书签署日，信息披露义务人除持有或控制上述上市公司5%以上股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

  三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查

  （一）信息披露义务人收购目的核查

  信息披露义务人基于对鑫茂科技未来持续稳定发展的信心，同时，看好国内资本市场长期投资的价值。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。

  （二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查

  2016年1月4日，西藏金杖召开股东会，同意由西藏金杖通过协议受让鑫茂集团持有的鑫茂科技股份4,466万股。2016年1月6日，西藏金杖与鑫茂集团签署《股份转让协议》。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授权和批准程序。

  四、对信息披露义务人收购方式的核查

  （一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

  经核查，截至本意见书签署日，西藏金杖持有鑫茂科技4,466万股股份，持股比例为11.0869%。

  （二）信息披露义务人收购方式的核查

  经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人增持鑫茂科技方式为：2016年1月6日，西藏金杖与鑫茂集团签订了《股份转让协议》，西藏金杖以现金出资535,920,000元收购鑫茂集团持有的鑫茂科技44,660,000股的股份。本次权益变动完成后，西藏金杖持有的鑫茂科技股份比例达到11.0869%。

  （三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查

  经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人本次受让的鑫茂科技股权处于质押状态；转让方鑫茂集团承诺在《股权转让协议》签署后五日内负责解除该质押，确保股份转让顺利进行。信息披露义务人本次受让的鑫茂科技股权不存在支付收购价款之外其他补偿安排的情形。

  五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查

  信息披露义务人本次收购鑫茂科技股权的资金全部来自于信息披露义务人及控股股东的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于鑫茂科技及其他关联方的情形。

  经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。

  六、对信息披露义务人收购后续计划的核查

  （一）未来12个月内对鑫茂科技主营业务的调整计划

  经核查，鑫茂科技自2015年11月24日开始停牌筹划重大资产重组事项；除该事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12 个月内暂无对鑫茂科技主营业务进行改变或作出重大调整的计划。未来，在上市公司于现有光通信业务领域持续投资发展外，信息披露义务人将按照上市公司业务发展的需求，根据市场情况，积极协助、推动上市公司拓展业务领域、提升产业结构、寻求有利的投资和并购机会，增强上市公司持续发展能力和盈利能力：如果根据上市公司实际情况需要进行改变上市公司的主营业务或作出重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  （二）未来12个月内对鑫茂科技重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  经核查，鑫茂科技自2015年11月24日开始停牌筹划重大资产重组事项；除该事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12 个月内暂无对鑫茂科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。未来，在上市公司于现有光通信业务领域持续投资发展外，信息披露义务人将按照上市公司业务发展的需求，根据市场情况，积极协助、推动上市公司拓展业务领域、提升产业结构、寻求有利的投资和并购机会，增强上市公司持续发展能力和盈利能力。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  （三）对鑫茂科技现任董事会或高级管理人员组成的改变

  经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事、监事及高级管理人员进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和义务。

  （四）对鑫茂科技章程的修改计划

  经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根据上市公司实际情况需要对上市公司章程条款进行修订，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和义务。

  （五）对鑫茂科技现有员工聘用作重大变动的计划

  经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无对鑫茂科技现有员工聘用作重大变动的计划。

  （六）对鑫茂科技分红政策的重大变化

  经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无修改鑫茂科技分红政策的计划。

  （七）其他对鑫茂科技业务和组织结构有重大影响的计划

  经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无其他对鑫茂科技业务和组织结构有重大影响的计划。

  七、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查

  经核查，本次权益变动并无影响鑫茂科技独立经营能力的状况。为保证鑫茂科技的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人已出具与鑫茂科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。

  本财务顾问认为，本次权益变动对鑫茂科技的独立性并无不利影响。

  八、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查

  鑫茂科技主要经营计算机软件、硬件、信息系统集成、信息处理及服务、光机电一体化、化工填料和工业结晶设备、珍稀动物养殖技术和产品的研制开发、生产和销售;仪器仪表、计算机及外围设备、文化办公用机械;家用电器等。

  西藏金杖主要从事股权投资。

  本次交易完成前，西藏金杖及其实际控制人徐洪均未从事与鑫茂科技主营业务相似或相近的业务。本次交易完成后，西藏金杖及其实际控制人徐洪均出具《避免同业竞争的承诺函》。

  经核查，本财务顾问认为本次交易完成前信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。同时，本财务顾问认为，为避本次交易完成后产生同业竞争，信息披露义务人及一致行动人出具的承诺符合相关法律规定，并且是有效可行的，不存在因同业竞争构成利益冲突的情形。

  九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查

  本次权益变动前，西藏金杖及其关联方与鑫茂科技不存在关联交易。本次权益变动后，西藏金杖及其实际控制人徐洪均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

  经核查，本财务顾问认为本次交易完成前信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。同时，为避免关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律规定，并且是有效可行的，不存在因关联交易构成利益冲突的情形。

  十、对前24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查

  经核查：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见书签署日签署前24个月内：

  1、未发生合计金额超过3,000 万元或者高于鑫茂科技最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形；

  2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5 万元以上的交易；

  3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

  4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理

  人员在截至本核查意见出具之日前24个月内，未与鑫茂科技及其子公司发生重大资产交易，不存在对拟更换的鑫茂科技董事、监事、高级管理人员进行补偿就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

  十一、对前6个月内买卖上市公司股票的核查

  （一）信息披露义务人前六个月内买卖鑫茂科技上市交易股份的情况

  2016年1月6日，信息披露义务人与鑫茂集团签署了《股份转让协议书》，信息披露义务人通过协议转让方式受让鑫茂集团持有的鑫茂科技44,660,000 股股份，占上市公司总股本11.0869%。,

  根据鑫茂集团与信息披露义务人签署的《股份转让协议书》，双方将在信息披露义务人将前期股份转让款支付后日后的2个工作日内办理目标股份的过户手续。

  经核查，除上述股份协议转让外，在上市公司股票自上市公司2015年11月24日停牌前6 个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

  （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖鑫茂科技上市交易股份的情况

  经核查，自2015年11月24日上市公司停牌前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

  十二、是否存在其他重大事项的核查

  经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

  十三、结论性意见

  本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  童少波 汪晖

  法定代表人或（授权代表）：

  兰 荣

  兴业证券股份有限公司

  2016年1月6日

  天津鑫茂科技股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：天津鑫茂科技股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：鑫茂科技

  股票代码：000836

  信息披露义务人

  名称：西藏金杖投资有限公司

  住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1309室

  通讯地址：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1309室

  股份变动性质：增加

  签署日期：2016年1月6日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、本报告书已全面披露信息披露义务人在天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鑫茂科技拥有权益。

  本次交易完成后，西藏金杖将持有鑫茂科技股份总数4,466万股股份，占鑫茂科技总股本的比例为11.0869%。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制关系

  （一）信息披露义务人股权控制架构

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为徐洪。信息披露义务人股权控制架构如下：

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东的基本情况

  上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）持有西藏金杖54%的股权，为西藏金杖控股股东，其基本情况如下：

  ■

  （三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

  徐洪持有上海金杖99%的股权，从而间接控制西藏金杖54%的股权，为西藏金杖的实际控制人。

  徐洪，男，1966年出生，身份证号为32062419660808****，中华人民共和

  国公民，澳大利亚永久居留权，住所为上海市浦东新区龙东大道415弄****。

  西藏金杖自成立以来，控股股东、实际控制人均未发生过变更。

  （四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

  1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在其他控制企业的情况。

  2、实际控制人及其控制的其他企业

  截止本报告书签署日，徐洪先生控制的其他企业的基本情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况

  西藏金杖成立于2015年12月3日，经营范围为：实业投资；股权投资；投资管理；商务咨询；企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。由于信息披露义务人成立刚满一个月，尚未编制相关财务报表。

  四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  （下转B51版）