证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：上海九龙山旅游股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股 票 简 称 ：九龙山、九龙山B

  股 票 代 码 ：600555（A股）、900955（B股）

  信息披露义务人一： 海航资产管理集团有限公司

  住所/通讯地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

  邮政编码：570125

  信息披露义务人二： 香港海航置业控股（集团）有限公司

  住所/通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座22层

  邮政编码：100027

  股份变动性质： 同一控制人之下的股权转让（减少）

  签署日期：二〇一五年十二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  香港海航置业控股（集团）有限公司以书面形式约定由海航资产管理集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送简式权益变动报告书，并同意授权海航资产管理集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海九龙山旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海九龙山旅游股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、海航资产基本情况

  公司名称：海航资产管理集团有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住 所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

  法定代表人：于波

  注册资本：1,260,000万元

  成立日期：2007年5月28日

  营业期限：2007年5月28日至2047年5月28日

  统一社会信用代码：91460000798726619N

  通讯地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

  邮政编码：570125

  经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  控股股东：海航实业集团有限公司

  2、香港海航资产基本情况

  公司名称：香港海航置业控股（集团）有限公司

  企业类型：有限公司

  住 所：607-608 6/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL HK

  法定代表人：颜伸

  注册资本：53,619,592元港元

  营业执照注册号码：52681046-000-07-15-5

  商业登记证有效期限：2015年7月27日至2016年7月26日

  股东情况：海航资产管理集团有限公司独资

  二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人员情况

  1、信息披露义务人一：海航资产

  ■

  2、信息披露义务人二：香港海航置业

  ■

  三、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%及以上权益的基本情况

  截至本报告书签署日，除持有九龙山股份外，海航资产控股的大集控股有限公司持有海航凯撒旅游股份有限公司（000796）5.34%股份,控股的天津市大通建设发展集团有限公司持有海南海岛建设股份有限公司（600515）6.47%股份；香港海航置业不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

  四、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系

  1、信息披露义务人的构成

  信息披露义务人之间股权关系如下：

  ■

  2、信息披露义务人的一致行动关系

  海航资产是香港海航置业的控股股东，持股比例为100%。因此，海航资产与香港海航置业构成法定的一致行动关系，互为一致行动人。

  第三节 权益变动目的及决定

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  本次权益变动目的是海航集团拟调整旗下旅游产业板块布局，希望凭借海航旅游的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国知名的休闲度假基地。

  二、未来十二个月继续增持股份或处置已拥有权益的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增持九龙山股份的计划。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  2015年12月23日，海航资产召开董事会，全体董事一致同意向海航旅游出让本公司持有的九龙山A股计179,492,000股份。

  2015年12月21日，香港海航置业董事决定，同意向海航旅游（香港）出让本公司持有的九龙山B股计93,355,175股份。

  2015年12月28日，海航资产召开股东会，全体股东一致同意向海航旅游出让本公司持有的九龙山A股计179,492,000股份。

  2015年12月28日，香港海航置业股东决定，同意向海航旅游出让本公司持有的九龙山B股计93,355,175股份。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例

  1、本次权益变动前上市公司的控股结构

  本次权益变动前，信息披露义务人合计持有九龙山272,847,175股股份，占九龙山总股本20.93%，并且海航资产参股49%股权的上海大新华实业有限公司持有九龙山8.97%股份，为上市公司的控股股东。本次权益变动前，上市公司的控股结构为：

  ■

  2、本次权益变动后上市公司的控股结构

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再直接持有上市公司的股份。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股）

  1、合同主体及签署日期

  出让方（甲方）：海航资产管理集团有限公司

  受让方（乙方）：海航旅游集团有限公司

  标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司

  签署日期：2015年12月31日

  2、协议转让流通股份

  甲方在此同意以每股4.24元的价格出让其持有的标的公司A股计179,492,000的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

  乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  3、协议的生效条件

  经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

  （二）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B股）

  1、合同主体及签署日期

  出让方（甲方）：香港海航置业控股（集团）有限公司

  受让方（乙方）：海航旅游（香港）集团有限公司

  标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司

  签署日期：2015年12月31日

  2、协议转让流通股份

  甲方同意以每股0.45美元的价格出让其持有的标的公司B股计93,355,175的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

  乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  3、协议的生效条件

  经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

  三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

  信息披露义务人本次拟转让的九龙山179,492,000股流通A股及93,355,175股流通B股，已全部质押给渤海国际信托有限公司，除此之外，不存在其他权限限制情形。

  四、本次权益变动涉及控股股东的变更情况

  本次权益变动完成后，九龙山控股股东将变更为海航旅游集团。海航旅游集团与本次股份出让人同受海航集团控制，在本次转让控制权前，信息披露义务人对受让人海航旅游集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，海航旅游集团具有本次受让的主体资格，其资信情况良好，具备支付本次转让对价的能力，并且其受让意图有利于九龙山未来业务发展，符合海航集团产业布局。

  信息披露义务人不存在未清偿其对九龙山的负债，未解除九龙山为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对九龙山2015年12月31日之前六个月内信息披露义务人买卖九龙山股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过上海证券交易所买卖九龙山股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：海航资产管理集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  2015年 月 日

  第八节 备查文件

  一、信息披露义务人营业执照（复印件）

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

  三、上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股、B股）

  四、信息披露义务人关于收购九龙山股份的决议

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：海航资产管理集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  2015年 月 日

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2016-008

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动属于股东协议转让股份，不触及要约收购。

  ●本次权益变动导致公司控股股东发生变化。

  ●本次交易系同一实际控制人下企业间的股份转让，公司实际控制人未发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月6日接到通知，2015年12月31日，海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游集团”）与海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资产”）签署了《上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股）》，海航旅游集团以协议受让的形式获得海航资产持有的公司A股合计179,492,000股股份；海航旅游（香港）集团有限公司（以下简称“海航旅游（香港）”）与香港海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“香港海航置业”）签署了《上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B股）》，海航旅游（香港）以协议受让的形式获得香港海航置业持有的公司B股合计93,355,175股股份。

  本次股份变动情况如下表所示：

  ■

  二、协议转让当事人基本情况

  （一）股权受让方基本情况

  1、海航旅游集团基本情况

  公司名称：海航旅游集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：海口市海秀路海航发展大厦

  法定代表人：张岭

  注册资本：950,000万元

  成立日期：2002年03月20日

  营业期限：2002年03月20日至2052年03月20日

  营业执照注册号：460000000076324

  组织机构代码证：73581011-9

  税务登记证号：460100735810119

  通讯地址：海口市海秀路海航发展大厦

  邮政编码：100027

  经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股东情况：海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）独资

  2、海航旅游（香港）基本情况

  公司名称：海航旅游（香港）集团有限公司

  企业类型：有限公司

  注册地址：香港金钟红棉道8号东昌大厦4楼402室

  法定代表人：郭亚军

  注册资本：30,000,000港元

  营业执照注册号：59387459-000-02-15-7

  商务登记证有效期限：2015年2月6日至2016年2月5日

  股东情况：海航旅游集团有限公司独资

  3、股权受让方与实际控制人关系

  海航旅游集团为海航旅游（香港）的控股股东，海航集团为海航旅游集团的控股股东，海南省慈航公益基金会为海航旅游集团和海航旅游（香港）的实际控制人，海南航空股份有限公司工会委员会与海南省慈航公益基金会为一致行动人。截至本报告书签署日，公司控股股东（股权受让方）和实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）股权出让方基本情况

  1、海航资产基本情况

  公司名称：海航资产管理集团有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住 所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

  法定代表人：于波

  注册资本：1,260,000万元

  成立日期：2007年5月28日

  营业期限：2007年5月28日至2047年5月28日

  统一社会信用代码：91460000798726619N

  通讯地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

  邮政编码：570125

  经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  控股股东：海航实业集团有限公司

  2、香港海航资产基本情况

  公司名称：香港海航置业控股（集团）有限公司

  企业类型：有限公司

  住 所：607-608 6/F WING ON HOUSE 71 DES VOEUX RD CENTRAL HK

  法定代表人：颜伸

  注册资本：53,619,592元港元

  营业执照注册号码：52681046-000-07-15-5

  商业登记证有效期限：2015年7月27日至2016年7月26日

  股东情况：海航资产管理集团有限公司独资

  三、《股份转让协议》的主要内容及目的

  （一）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股）

  1、合同主体及签署日期

  出让方（甲方）：海航资产管理集团有限公司

  受让方（乙方）：海航旅游集团有限公司

  标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司

  签署日期：2015年12月31日

  2、协议转让流通股份

  甲方在此同意以每股4.24元的价格出让其持有的标的公司A股计179,492,000的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

  乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  3、协议的生效条件

  经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

  （二）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B股）

  1、合同主体及签署日期

  出让方（甲方）：香港海航置业控股（集团）有限公司

  受让方（乙方）：海航旅游（香港）集团有限公司

  标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司

  签署日期：2015年12月31日

  2、协议转让流通股份

  甲方同意以每股0.45美元的价格出让其持有的标的公司B股计93,355,175的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

  乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  3、协议的生效条件

  经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

  （三）本次权益变动的目的

  本次权益变动目的是海航集团拟调整旗下旅游产业板块布局，希望凭借海航旅游集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国知名的休闲度假基地。

  四、所涉及后续事项

  本次权益变动完成前，海航资产直接持有并通过香港海航置业间接持有公司合计272,847,175股股票，占公司总股本的20.93%，并且海航资产参股49%股权的上海大新华实业有限公司持有公司8.97%股份，海航资产为公司的控股股东。公司的股权结构为：

  ■

  本次权益变动完成后，海航旅游集团直接持有并通过海航旅游（香港）间接持有公司合计272,847,175股股份，占公司总股本20.93%，海航旅游集团成为公司控股股东。公司的股权结构调整为：

  ■

  本次交易系同一实际控制人下企业间的股份转让，公司实际控制人未发生变化。

  海航旅游集团和海航旅游（香港）作为信息披露义务人，编制了《上海九龙山旅游股份有限公司详式权益变动报告书》，海航资产和香港海航置业作为信息披露义务人，编制了《上海九龙山旅游股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  五、报备文件

  1、《上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股）》

  2、《上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B股）》

  3、其他与此次控股股东发生变动的相关文件

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日