证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：上海九龙山旅游股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：九龙山、九龙山B

  股票代码：600555（A股）、900955（B股）

  信息披露义务人一：海航旅游集团有限公司

  住所/通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦B座9层

  邮政编码：100027

  信息披露义务人二：海航旅游（香港）集团有限公司

  住所/通讯地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦B座9层

  邮政编码：100027

  股份变动性质：同一控制人之下的股权转让（增加）

  签署日期：二○一五年十二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  海航旅游（香港）集团有限公司以书面形式约定由海航旅游集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，并同意授权海航旅游集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“九龙山”）拥有权益的股份。

  三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在九龙山拥有权益。

  四、截至本报告书签署日，信息披露义务人已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）海航旅游集团基本情况

  公司名称：海航旅游集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：海口市海秀路海航发展大厦

  法定代表人：张岭

  注册资本：950,000万元

  成立日期：2002年03月20日

  营业期限：2002年03月20日至2052年03月20日

  营业执照注册号：460000000076324

  组织机构代码证：73581011-9

  税务登记证号：460100735810119

  通讯地址：海口市海秀路海航发展大厦

  邮政编码：100027

  经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股东情况：海航集团有限公司独资

  （二）海航旅游（香港）基本情况

  公司名称：海航旅游（香港）集团有限公司

  企业类型：有限公司

  注册地址：香港金钟红棉道8号东昌大厦4楼402室

  法定代表人：郭亚军

  注册资本：30,000,000港元

  营业执照注册号：59387459-000-02-15-7

  商务登记证有效期限：2015年2月6日至2016年2月5日

  股东情况：海航旅游集团有限公司独资

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

  海航旅游集团为海航旅游（香港）的控股股东，海航集团为海航旅游集团的控股股东，海南省慈航公益基金会为海航旅游集团和海航旅游（香港）的实际控制人，海南航空股份有限公司工会委员会与海南省慈航公益基金会为一致行动人。截至本报告书签署日，信息披露义务人与控股股东和实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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  1、海航旅游集团控股股东—海航集团基本情况

  公司名称：海航集团有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住 所：海口市海秀路29号海航发展大厦

  法定代表人：陈峰

  注册资本：1,115,180万元

  成立日期：1998年04月16日

  营业期限：1998年04月16日至2048年04月15日

  营业执照注册号：460000000091806

  组织机构代码：70886650-4

  税务登记证号：460100708866504

  通讯地址：海口市国兴大道7号海航大厦

  邮政编码：570206

  经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、海航旅游（香港）控股股东—海航旅游集团基本情况

  详见“第二节 信息披露义务人介绍之 一、信息披露义务人基本情况 （一）海航旅游集团基本情况”。

  3、海南省慈航公益基金会基本情况

  海航旅游集团、海航旅游（香港）的实际控制人为海南省慈航公益基金会。慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第201003号”（有效期为2015年9月18日至2020年9月18日），原始基金数额为2,000万元，住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

  慈航基金会的决策机构是理事会，由7名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。

  4、信息披露义务人控股股东控制的核心企业的基本情况

  截至本报告书签署日，海航集团控股的主要子公司情况如下：

  ■

  5、信息披露义务人海航旅游集团控制的核心企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除海航旅游（香港）外，海航旅游集团控股的主要子公司情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及最近3年财务状况的简要说明

  （一）海航旅游集团的经营范围涵盖旅游、航空、酒店、金融和IT业务，2012年至2014年简要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

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  （二）海航旅游（香港）成立于2012年2月6日，2012年至2014年简要财务数据（合并报表）如下：

  单位：港元

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  注：海航旅游（香港）成立于2012年2月6日，公司原名称为中国运通集团控股有限公司，2014年公司更名为海航旅游（香港）集团有限公司。

  四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）海航旅游董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员，近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  （二）海航旅游（香港）董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员，近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

  （一）截至本报告书签署日，海航旅游（香港）未持有、控制境内外其他上市公司5%以上的股份。海航旅游集团持有上市公司股权的情况如下：

  ■

  （二）截至本报告书签署日，海航集团及通过其控股公司持有上市公司股权的情况如下：

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  截至本报告书签署日，海航集团参股以及参股公司持有其他上市公司股权的情况

  1）海航集团直接持有海南航空股份有限公司4.89%股份，通过长江租赁间接持有海南航空股份有限公司（600221.SH）4.25%股份。

  2）海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股22.7%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司7.08%的股份，持有香港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。

  七、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上金融机构股权的简要情况

  截至本报告书签署日，海航集团持股5%以上金融机构股权的主要情况如下所示：

  ■

  截至本报告书签署日，海航旅游集团不直接持股5%以上金融机构股权。

  八、本次交易中信息披露人之间的一致行动关系

  （一）信息披露义务人的构成

  信息披露义务人之间的股权关系如下：

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  （二）信息披露义务人之间的一致行动关系

  海航旅游集团是海航旅游（香港）的控股股东，持股比例为100%。因此海航旅游集团、海航旅游（香港）构成法定的一致行动关系，互为一致行动人。

  第三节 本次权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动目的是海航集团拟调整旗下旅游产业板块布局，希望凭借海航旅游集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国知名的休闲度假基地。

  二、未来12个月处置权益计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能性。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有九龙山权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  2015年12月25日，海航旅游集团召开董事会，全体董事一致同意海航旅游集团以4.24元/股受让海航资产管理公司持有的九龙山A股合计179,492,000股份。

  2015年12月28日，海航旅游（香港）董事决定，同意海航旅游（香港）以0.45美元/股受让香港海航置业公司持有的九龙山B股合计93,355,175股。

  2015年12月28日，海航旅游集团股东决定，同意海航旅游集团以4.24元/股受让海航资产管理公司持有的九龙山A股合计179,492,000股份。

  2015年12月29日，海航旅游（香港）股东决定，同意海航旅游（香港）以0.45美元/股受让香港海航置业公司持有的九龙山B股合计93,355,175股。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在九龙山拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有九龙山之股份。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有九龙山272,847,175股股份，占九龙山总股本20.93%，成为上市公司控股股东。

  二、本次权益变动前后上市公司的股权结构

  （一）本次权益变动前上市公司的控股结构

  本次权益变动前，海航资产直接持有并通过香港海航置业间接持有上市公司合计272,847,175股股票，占上市公司总股本的20.93%，并且海航资产参股49%股权的上海大新华实业有限公司持有九龙山8.97%股份，为上市公司的控股股东。上市公司的股权结构为：

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  （二）本次权益变动后上市公司的控股结构

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司272,847,175股股份，占九龙山总股本20.93%，成为上市公司控股股东。上市公司股权结构变更为：

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  三、本次股权变动的基本情况

  （一）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（A股）

  1、合同主体及签署日期

  出让方（甲方）：海航资产管理集团有限公司

  受让方（乙方）：海航旅游集团有限公司

  标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司

  签署日期：2015年12月31日

  2、协议转让流通股份

  甲方在此同意以每股4.24元的价格出让其持有的标的公司A股计179,492,000的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

  乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  3、协议的生效条件

  经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

  （二）上海九龙山旅游股份有限公司股份转让协议（B股）

  1、合同主体及签署日期

  出让方（甲方）：香港海航置业控股（集团）有限公司

  受让方（乙方）：海航旅游（香港）集团有限公司

  标的公司：上海九龙山旅游股份有限公司

  签署日期：2015年12月31日

  2、协议转让流通股份

  甲方同意以每股0.45美元的价格出让其持有的标的公司B股计93,355,175的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

  乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  3、协议的生效条件

  经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

  四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

  信息披露义务人本次拟受让的九龙山179,492,000股流通A股及93,355,175股流通B股，已全部质押给渤海国际信托有限公司，除此之外，不存在其他权利限制情形。

  第五节 资金来源

  本次权益变动所需资金主要来源于信息披露义务人的自有资金，其中海航旅游集团所需支付的资金全部来源于其自有资金，海航旅游（香港）自有资金不足的部分将由海航旅游集团利用自有资金进行财务支持。

  第六节 后续计划

  一、上市公司主营业务调整计划

  本次交易完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营的需要增加上市公司主营业务，以便利用信息披露义务人的综合业务平台优势以及旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国知名的休闲度假基地。除此之外，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

  三、董事及高级管理人员的变动计划

  本次交易完成后，信息披露义务人将根据上市公司后续经营发展需要，按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案的计划。

  五、员工聘任计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。

  六、分红政策计划

  （下转B47版）