证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  １、本次解除限售的数量为２０，５８８，５７７股，占公司总股本的比例为２．３１３２％；本次解限后仍有发行股份购买资产限售股份数量为５０，２８３，５１４股。

  ２、本次申请解除股份限售的股东人数为５人，本次解除限售股份上市流通日为２０１６年１月１１日。

  一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况

  ２０１４年１２月１９日，经中国证监会证监许可【２０１４】１３８８号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐公司”、“濮耐股份”）获准向马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、郑州汇特耐火材料有限公司王雯丽等９人发行７０，８７２，０９１股限售股购买相关资产，上述股份已于２０１４年１２月３１日在深圳证券交易所上市。

  ２０１５年３月３０日，公司完成募集配套资金事项而增加了２４，４６８，０８５股限售股；２０１５年６月１１日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》。截至目前，公司本年度回购注销了１８，６００股已不符合条件的限制性股票和３，７５０股已不符合条件的流通股，本年度期权行权新增９９５，１００股。上述事项完成后，公司总股本为８９０，０５９，１６１股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）持有限售股份的股东在公司发行股份购买资产过程中做出如下承诺：

  １、关于股份锁定期的承诺

  １．１、交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：

  王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：

  ①自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的３０％；

  ②自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的３０％；

  ③自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的４０％。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  １．２、交易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：

  刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。

  １．３、交易对方崔江涛、吕永峰出具了《关于股份锁定的承诺》，主要内容如下：

  崔江涛、吕永峰因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，崔江涛、吕永峰由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。

  截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  ２、避免同业竞争的承诺

  交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：

  王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。

  若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

  王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。

  截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  ３、关于规范关联交易的承诺

  交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于规范关联交易的承诺》，主要内容如下：

  ①王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  ②王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

  ③王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。

  ④如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰承担赔偿责任。

  截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  ４、关于商品房办理房产证的承诺

  交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富出具了《关于商品房办理房产证的承诺》，主要内容如下：

  王雯丽、王丽坤和杨玉富将积极督促雨山冶金开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城７号楼３０１室、融科上城９号楼３０１室、融科上城９号楼５０１室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山冶金未能在２０１６年１２月３１日前取得融科上城７号楼３０１室、融科上城９号楼３０１室、融科上城９号楼５０１室房屋的房屋所有权，王雯丽、王丽坤和杨玉富将根据雨山冶金、濮耐股份的通知以上述房屋于２０１６年１２月３１日的评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连带责任。

  截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  ５、关于肥城矿业合同纠纷的承诺

  交易对方刘跃军和崔江涛就合同纠纷出具了《关于肥城矿业合同纠纷的承诺》，具体内容如下：

  若就上述合同纠纷，汇特耐材最终承担的赔偿责任超过２６７万元，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。

  截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  ６、关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺

  交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺》，主要内容如下：

  后续汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额。

  截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  ７、关于盈利预测补偿的承诺

  根据公司与王雯丽、王丽坤和杨玉富（以下简称“补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：

  如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于２０１４年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于２０１５年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度。

  根据中联评估于２０１４年５月２６日出具的中联评报字【２０１４】第３９８号《资产评估报告》，中联评估采取收益法评估时预测雨山有限２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及补偿义务人承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：

  单位：万元

  ■

  在利润补偿期间，如雨山有限的实际净利润数未达到承诺净利润数，补偿义务人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。对于补偿义务人各个自然人，其所持有的濮耐股份的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。

  截至本公告日，各承诺方完成了２０１４年度盈利预测。

  （二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，也均不存在后续追加承诺。

  （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情形。

  （四）根据交易对方关于通过本次发行取得濮耐股份的锁定承诺，王雯丽、王丽坤和杨玉富所持有的限售股份自上市之日起已满１２个月，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数量的３０％；崔江涛、吕永峰所持有的限售股份自上市之日起已满１２个月，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的公司股份数量的１００％。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日期：２０１６年１月１１日。

  （二）本次解除限售股份的数量为２０，５８８，５７７股，占公司总股本的比例为２．３１３２％；

  （三）本次申请解除股份限售的股东人数为５人。

  （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  单位：股

  ■

  （五）本次申请解除股份限售的５名股东与持有公司发行股份购买资产事项的９名股东一致，不存在差异性；其中由于刘跃军、杜东峰、裴文照及徐航锁定期为３６个月，故本次不申请解除限售。

  （六）本次申请解除股份限售的５名股东未担任董事、监事或高级管理人员。

  （七）本次申请解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。

  四、备查文件

  １、关于限售股份上市流通申请书；

  ２、关于限售股份上市流通申请表；

  ３、中国证券登记结算有限公司出具的股本结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会

  2016年1月7日