证券时报多媒体数字报

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  声明

  一.收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

  二.依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在武汉锅炉股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉锅炉股份有限公司拥有权益。

  三.收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四.本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五.收购人及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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  第二节收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人实际控制人、控股股东从事的主要业务及与收购人相关的控制关系

  收购人于2014年10月10日成立，其主营业务是作为控股公司为通用电气持有下属子公司的股权。

  通用电气能源国际直接持有收购人100%的股权，为收购人控股股东。通用电气能源国际设立于荷兰，主营业务为作为控股公司为通用电气持有下属子公司的股权及从事金融活动。

  通用电气间接持有收购人100%的股权，为收购人实际控制人。通用电气主营业务由航空、医疗、石油和天然气、发电和水处理、金融、照明、运输系统和能源管理八个业务板块构成，其业务遍布全球175个国家，在全球拥有5个国际研发中心以及超过305,000名雇员。

  (一)收购人实际控制人通用电气的基本情况

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  (二)收购人控股股东通用电气能源国际的基本情况

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  (三)收购人目前的股权控制架构

  收购人、通用电气能源国际、通用电气及其最终实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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  (四)收购人实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

  截至2014年财务年度末，收购人实际控制人直接或间接持股的，对其资产与盈利有重大影响的控股及关联企业如下：

  1、航空

  通用电气主营业务为航空业务的核心企业如下：

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  2、医疗

  通用电气主营业务为医疗的核心企业如下：

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  3、石油和天然气

  通用电气拥有的主营业务为石油和天然气的核心企业如下：

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  4、发电和水处理

  通用电气拥有的主营业务为发电和水处理的核心企业如下：

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  5、照明

  通用电气拥有的主营业务为照明的核心企业如下：

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  6、运输

  通用电气拥有的主营业务为运输的核心企业如下：

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  7、能源管理

  通用电气拥有的主营业务为能源管理的核心企业如下：

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  8、金融

  通用电气拥有的主营业务为金融的核心企业如下：

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  除上述通用电气各业务核心企业之外，通用电气还直接或间接持股以下其它核心企业：

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  三、通用电气最近2个会计年度财务状况

  通用电气依据美国通用会计准则编制的经审计的2013、2014年的简要财务情况如下：

  单位：亿美元

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  注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

  四、收购人自设立以来受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书签署日，收购人自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

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  截至本报告书签署日，以上人员在最近2年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人资格

  收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。收购人已出具承诺函，承诺并保证不存在以下情形：

  (一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  (二)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  (三)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

  (四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公司的情形，具备收购公司的主体资格。

  第三节收购目的和计划

  一、收购目的

  本次收购前，武汉锅炉实际控制人为阿尔斯通，武汉锅炉所经营的业务为阿尔斯通全球热电业务的一部分。2014年，通用电气向阿尔斯通发出收购其热电业务、可再生能源业务和电网业务的要约，寻求在全球范围内与阿尔斯通进行能源业务合作。经过各方协商，阿尔斯通同意向通用电气出售其电力和电网业务，并同意在一项全球交易中成立电网和数字能源联盟。2015年8月17日，Alstom Holdings与收购人签署了关于阿尔斯通中国100%股权转让的《股权转让协议》。2015年11月，前述交易完成了相关交割程序，收购人完成了对于阿尔斯通中国100%股权的收购，从而间接取得了武汉锅炉的控制权。

  二、后续计划

  截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对公司经营范围、主要业务、管理层、组织结构、公司章程、公司资产、员工聘用等方面进行重大调整的计划。

  第四节本次收购基本情况

  一、收购人本次收购前后权益变动情况

  本次收购系武汉锅炉控股股东阿尔斯通中国的股权结构变动，涉及实际控制人变更，但不涉及公众公司武汉锅炉的股权结构变动。

  本次收购前，武汉锅炉控股股东为阿尔斯通中国且其持股比例为51%，阿尔斯通间接持有阿尔斯通中国100%的股权，为武汉锅炉的实际控制人。本次收购后，收购人持有阿尔斯通中国100%的股权，通用电气成为公司的实际控制人。

  本次收购前后，武汉锅炉股权结构未发生变化。而阿尔斯通中国股权变动情况如下：

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  二、本次收购的方式和相关协议主要内容

  本次收购系收购人收购阿尔斯通中国100%的股权。2015年8月17日，收购人与Alstom Holdings签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

  1.股权权益的转让

  Alstom Holdings将向收购人转让阿尔斯通中国100%的股权。本次转让完成后，收购人将持有阿尔斯通中国100%的股权。

  2.转让生效日

  双方签署《股权转让协议》后，阿尔斯通中国应向中国商务部地方分支机构提交《股权转让协议》以及审批机关可能需要的其他文件，以对本次转让进行审批。在审批机关签发关于本次转让的批复函之后，双方应相互合作，并由阿尔斯通中国及时向相关工商行政管理部门提交本次转让登记所要求的所有文件。收购人向Alstom Holdings支付收购价款之日，阿尔斯通中国100%的股权应被转让给收购人。

  3.股权转让价格及支付

  本次转让的价格应等值于欧元112,599,718元。买方应在转让批准之日起120日内及（a）全球交易的交割日和（b）为使得阿尔斯通中国100%转让生效所需的文件和法律手续递交给收购方之日中的较晚之日向Alstom Holdings支付收购价款。

  本次股权转让标的为阿尔斯通中国100%的股权，阿尔斯通中国拥有包括武汉锅炉、北重阿尔斯通（北京）电气装备有限公司、天津阿尔斯通水电设备有限公司在内的多家实体。本次股权转让价格为收购阿尔斯通中国及其所有下属公司股权的总体价格，交易双方并未就阿尔斯通中国的各下属公司（包括武汉锅炉）的股权单独定价。

  三、本次收购的资金来源及支付方式

  本次收购以GE Albany Global Holdings B.V.为实施主体，收购涉及资金均为GE Albany Global Holdings B.V.的自有资金。

  收购人系以自有资金收购Alstom Holdings持有的阿尔斯通中国股权，具有履行相关付款义务的能力，其资金来源合法，且以现金作为支付方式；收购人确认其不存在收购资金直接或间接来源于武汉锅炉或其关联方的情况、不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  四、在本次收购事实发生日前6个月内收购人买卖公司股票的情况

  收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

  五、本次收购的批准及履行的相关程序

  2015年9月1日，收购人常务董事会通过决议，同意收购人收购阿尔斯通中国100%的股权。

  2015年9月16日，收购人就收购阿尔斯通中国100%的股权取得了北京市商务委员会出具的《北京市商务委员会关于阿尔斯通（中国）投资有限公司股权变更等事项的批复(京商务资字[2015]737号)》的批准，阿尔斯通中国于2015年10月13日领取了新的批准证书，于2015年11月2日领取了新的营业执照。

  第五节对公司的影响分析

  一、本次收购对公司独立性的影响

  通用电气和收购人承诺，在本次收购完成后，在武汉锅炉保持公众公司地位且收购人实际控制公司期间，通用电气及收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公司的要求，对公司实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

  二、同业竞争

  通用电气和收购人确认，截至本报告书签署之日，通用电气和收购人在中国不存在从事与公司现有的核心业务相同或类似的业务的情形。通用电气和收购人承诺，在武汉锅炉保持公众公司地位且收购人实际控制公司期间，通用电气、收购人及其控制的实体将不以任何方式在中国从事与公司的核心业务构成或可能构成实质性同业竞争的经营和业务活动。

  三、关联交易

  通用电气和收购人承诺，在本次收购完成后，除阿尔斯通中国及其在本次收购完成前的关联方和公司及其子公司已发生和正在进行的关联交易外，通用电气和收购人和公司若新增任何关联交易，收购人将促使公司根据适用法律法规和章程的规定履行相应的审批程序。

  第六节与公司之间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内，除阿尔斯通中国及其在本次收购完成前的关联方和武汉锅炉及其子公司已发生和仍在进行中的关联交易外，通用电气和收购人、其关联方（除阿尔斯通中国及其在本次收购完成前的关联方）以及各自的董事、监事、高级管理人员：

  1、未与公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于公司最近经审计净资产值5%以上的交易；

  2、未与公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  3、不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

  4、不存在对公司有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  第七节收购人做出的公开承诺及约束措施

  一、收购人关于本次收购行为做出的公开承诺事项

  (一)关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

  收购人授权代表Astra Lam已出具承诺：

  Astra Lam（以及其所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本收购报告书中的内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

  (二)关于符合收购人资格的承诺

  收购人已出具承诺：

  收购人及收购人董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第102号）第六条规定的禁止收购的以下情形之一：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

  2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  (三)关于保持公司独立性的承诺

  通用电气和收购人已出具承诺：

  在本次收购完成后，在武汉锅炉保持公众公司地位且收购人实际控制公司期间，通用电气及收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公司的要求，对公司实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

  (四)关于避免同业竞争的承诺

  通用电气和收购人已出具承诺：

  截至本报告书签署之日，通用电气和收购人在中国不存在从事与公司现有的核心业务相同或类似的业务的情形。在武汉锅炉保持公众公司地位且收购人实际控制公司期间，通用电气、收购人及其控制的实体将不以任何方式在中国从事与公司的核心业务构成或可能构成实质性同业竞争的经营和业务活动。

  (五)关于关联交易的承诺

  通用电气和收购人已出具承诺：

  在本次收购完成后，除阿尔斯通中国及其在本次收购完成前的关联方和公司及其子公司已发生和正在进行的关联交易外，通用电气和收购人和公司若新增任何关联交易，收购人将促使公司根据适用法律法规和章程的规定履行相应的审批程序。

  二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

  (一)收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。

  (二)如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在武汉锅炉的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因。

  (三)如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给武汉锅炉或者其他投资者造成损失的，收购人将向武汉锅炉或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  第八节参与本次收购的中介机构

  一、参与本次收购的专业机构名称

  (一)收购人财务顾问

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  (二)收购人法律顾问

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  二、各专业机构与收购人、武汉锅炉以及本次收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

  华鑫证券有限责任公司及上海市方达律师事务所与收购人、武汉锅炉和本次收购行为之间不存在关联关系。

  第九节收购人的财务资料

  一、收购人的财务资料

  收购人设立于2014年10月10日，其2014年财务资料如下：

  1、2014年财报

  1)资产负债表2014年

  单位：欧元

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  2)利润表2014年

  单位：欧元

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  2、财务报表附注

  采用的标准和准则：财务报表的编制依照荷兰民法典第二卷第九章的规定。运用的会计政策是依据历史成本法。

  3、注册会计师关于最近一个会计年度财务报表的审计意见

  以下内容摘自由毕马威会计师事务所于2015年8月26日出具的收购人2014会计年度（截止于当年12月31日）的财务报表：

  “目前公司财务报表的财务周期始于2014年10月10日公司成立日，截止至2014年12月31日。因此没有相应可比数据可以在财务报表中反映。”

  二、通用电气最近两个会计年度经审计的合并财务会计报表摘要

  由于收购人系为本次收购之目的而设立，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和收购报告书》的有关要求，披露其实际控制人的财务资料：

  1、最近两年财报

  1)合并资产负债表2013 – 2014年

  单位：亿美元，除股数外

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  2)合并损益表2013 – 2014年

  单位：亿美元，除每股指标外

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  3)合并现金流量表2013 – 2014年

  单位：亿美元

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  2、财务报表附注

  采用的标准和准则：通用电气2013年度和2014年度合并财务报表系根据美国通用会计准则要求编制。所采用的会计和评估原则符合美国通用会计准则标准。

  3、注册会计师关于最近一个会计年度财务报表的审计意见

  以下内容摘自由毕马威会计师事务所于2015年2月27日出具的通用电气2014会计年度（截止于当年12月31日）合并财务报表的审计报告：

  “我们对通用电气及其合并报表关联方（以下简称“公司”）截至2014年12月31日和2013年12月31日的财务状况的附带汇总表，以及2014年12月31日之前三年的每一年的收益表、综合收益表、股权变动表和现金流量表进行审计。我们也根据全美反舞弊性财务报告委员会发布的《内部控制——整体框架》（2013）的标准对截至2014年12月31日公司对财务报告的内部控制进行了审计。前述合并财务报表、对财务报告保持有效的内部控制以及判断对财务报告的内部控制是否有效是公司管理层的责任。我们的责任是在执行审计工作的基础上对该等合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见……

  “我们认为，上述合并财务报表按照美国通用会计准则的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了截至2014年12月31日和2013年12月31日的公司及其合并关联方的财务状况，及其2014年12月31日之前三年每一年的经营成果、股权变动和现金流量。我们也认为，根据全美反舞弊性财务报告委员会（简称“COSO”）发布的《内部控制——整体框架》（2013）的标准，在所有重大方面，截至2014年12月31日公司对财务报告保持了有效的内部控制。”

  第十节其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的重要事项。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本收购报告书中的内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整。本人（以及本人所代表的机构）对此承担个别和连带的法律责任。

  GE Albany Global Holding B.V.

  授权代表： __________________

  Astra Lam

  签署日期： 年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购所列条件实际履行收购，并对此承担相应的法律责任。

  华鑫证券有限责任公司

  法定代表人（或授权代表签章）： _______________

  俞洋

  财务顾问主办人（签字）： _______________ _______________

  秦发亮 汤兆雄

  财务顾问协办人（签字）： _______________

  陈薇儒

  签署日期：[ ]年[ ]月[ ]日

  律师事务所声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  上海市方达律师事务所

  负责人： _______________

  齐轩霆

  经办律师： _______________ _______________

  钟奇 刘一苇

  签署日期：[ ]年[ ]月[ ]日

  第十一节备查文件

  一、备查文件清单

  1、收购人注册证书；

  2、收购人内部决策文件；

  3、股权转让协议；

  4、收购人做出的相关承诺及说明；

  5、财务顾问报告；

  6、法律意见书；

  7、中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

  二、备查地点

  上述备查文件已备置于武汉锅炉办公地。

  1、公司联系方式如下：

  名称：武汉锅炉股份有限公司

  地址：武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司证券部

  电话：027-81993700、81994270

  传真： 027-81993701

  2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

  GE Albany Global Holding B.V.

  授权代表： __________________

  Astra Lam

  签署日期： 年 月 日