证券时报多媒体数字报

  2015年12月

  释义

  为免生歧义，在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语涵义如下：

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  注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

  北京市中伦律师事务所

  关于武汉锅炉股份有限公司

  收购事项合法合规之法律意见书

  致：武汉锅炉股份有限公司

  北京市中伦律师事务所接受武汉锅炉股份有限公司委托，担任公司本次收购事宜的专项法律顾问。现本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第5号》等有关法律、法规的规定，出具本法律意见书。

  第一章 引言

  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

  一、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

  二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  三、本所仅就本次收购中有关中国法律事项发表法律意见，而不对任何会计审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。本所均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及其聘请的专业机构意见，本法律意见书不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见书。

  四、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收购行为以及相关事项有关内容的真实、准确、完整性进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  五、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随同其他披露材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司和公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  六、本所同意武汉锅炉在本次收购的申报材料中部分或全部自行引用或根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查要求引用本法律意见书的内容，但是武汉锅炉作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  七、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第5号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

  第二章 正文

  一、收购人的主体资格

  本次收购的收购人为GE Albany Global Holdings B.V.。

  （一）收购人的基本情况

  根据《收购报告书》的披露以及公司提供的经中国驻荷兰大使馆认证的《商会商业登记册摘录》，收购人是一家注册在荷兰的有限责任公司，登记档案编号为61651117，已认股资本为25,000欧元，法定形式为有限责任公司，经营范围为金融控股公司，首次工商登记日期为2014年10月10日，公司地址为Breda,the Netherlands荷兰布雷达市。

  （二）收购人自设立以来受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

  根据《收购报告书》的披露及收购人的承诺，截至《收购报告书》签署日，收购人自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （三）收购人董事、监事及高级管理人员情况

  根据《收购报告书》的披露以及公司提供的经中国驻荷兰大使馆认证的《商会商业登记册摘录》，收购人董事、监事及高级管理人员情况如下：

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  根据《收购报告书》的披露及收购人的承诺，截至《收购报告书》签署日，以上人员在最近2年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）收购人资格

  根据《收购报告书》的披露及收购人的承诺，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购公众公司的情形：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  （五）收购人的股东

  根据《收购报告书》的披露，通用电气能源国际直接持有收购人100%的股权，为收购人控股股东。

  （六）收购人的实际控制人

  根据《收购报告书》的披露，通用电气为收购人实际控制人。

  收购人、通用电气能源国际、通用电气及其最终实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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  （七）收购人实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况

  根据《收购报告书》的披露，截至2014年财务年度末，收购人实际控制人直接或间接持股的，对其资产与盈利有重大影响的控股及关联企业如下：

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  综上，经核查，本所律师认为，收购人为一家于荷兰设立的有限责任公司，并且收购人已承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。

  二、本次收购的基本情况

  （一）本次收购的方式及权益变动情况

  本次收购仅涉及武汉锅炉控股股东阿尔斯通中国的股权结构变动，涉及武汉锅炉实际控制人变更，不涉及武汉锅炉的股权结构变动。

  本次收购前，武汉锅炉控股股东为阿尔斯通中国，其持股比例为51%，阿尔斯通为武汉锅炉的实际控制人。本次收购后，收购人持有阿尔斯通中国100%的股权，通用电气成为公司的实际控制人。

  （二）收购协议的主要内容

  本次收购系收购人收购阿尔斯通中国100%的股权。

  根据公司提供的收购人与Alstom Holdings于2015年8月17日签署的《股权转让协议》，该协议约定Alstom Holdings向收购人转让阿尔斯通中国100%的股权。本次转让完成后，收购人将持有阿尔斯通中国100%的股权。

  （三）本次收购的资金来源及支付方式

  根据《收购报告书》的披露，本次收购涉及资金均为GE Albany Global Holdings B.V.的自有资金；收购人具有履行相关付款义务的能力，其资金来源合法，且以现金作为支付方式；收购人确认其不存在收购资金直接或间接来源于武汉锅炉或其关联方的情况、不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  （四）本次收购的批准

  就本次收购，2015年9月16日，北京市商务委员会出具京商务资字[2015]737号《关于阿尔斯通（中国）投资有限公司股权变更等事项的批复》，同意阿尔斯通控股公司将其持有阿尔斯通（中国）投资有限公司100%股权全部转让给荷兰投资者GE Albany Global Holdings B.V.，并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。就本次收购涉及的股东变更，阿尔斯通中国已办理完毕相应的工商变更登记手续。

  经核查，本所律师认为，本次收购已取得中国法律要求的相关批准。

  （下转B12版）