证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  三、本次收购的目的和后续计划

  （一）收购目的

  根据《收购报告书》的披露，本次收购前，武汉锅炉实际控制人为阿尔斯通，武汉锅炉所经营的业务为阿尔斯通全球热电业务的一部分。2014年，通用电气向阿尔斯通发出收购其热电业务、可再生能源业务和电网业务的要约，寻求在全球范围内与阿尔斯通进行能源业务合作。经过各方协商，阿尔斯通同意向通用电气出售其电力和电网业务，并同意在一项全球交易中成立电网和数字能源联盟。2015年8月17日，Alstom Holdings与收购人签署了关于阿尔斯通中国100%股权转让的《股权转让协议》。2015年11月，前述交易完成了相关交割程序，收购人完成了对于阿尔斯通中国100%股权的收购，从而间接取得了武汉锅炉的控制权。

  （二）后续计划

  根据《收购报告书》的披露及公司的确认，收购人暂无在未来12个月内对公司经营范围、主要业务、管理层、组织结构、公司章程、公司资产、员工聘用等方面进行重大调整的计划。

  四、本次收购对公司的影响

  (一)本次收购后公司的实际控制人变更

  本次收购前，武汉锅炉控股股东为阿尔斯通中国，其持股比例为51%，阿尔斯通为武汉锅炉的实际控制人。本次收购后，收购人持有阿尔斯通中国100%的股权，通用电气成为公司的实际控制人。

  （二）本次收购对公司独立性的影响

  根据《收购报告书》的披露及通用电气和收购人的承诺，在本次收购完成后，在武汉锅炉保持公众公司地位且收购人实际控制公司期间，通用电气及收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公司的要求，对公司实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

  （三）同业竞争

  根据《收购报告书》的披露及通用电气和收购人的承诺，截至《收购报告书》签署之日，通用电气和收购人在中国不存在从事与公司现有的核心业务相同或类似的业务的情形。在武汉锅炉保持公众公司地位且收购人实际控制公司期间，通用电气、收购人及其控制的实体将不以任何方式在中国从事与公司的核心业务构成或可能构成实质性同业竞争的经营和业务活动。

  （四）关联交易

  根据《收购报告书》的披露及通用电气和收购人的承诺，在本次收购完成后，除阿尔斯通中国及其在本次收购完成前的关联方和公司及其子公司已发生和正在进行的关联交易外，通用电气和收购人和公司若新增任何关联交易，收购人将促使公司根据适用法律法规和章程的规定履行相应的审批程序。

  综上，本所律师认为，收购人及通用电气已就本次收购涉及的相关事项作出承诺，如该等承诺得到切实履行，本次收购不会对武汉锅炉的独立性和正常生产经营产生不利影响，有利于保护武汉锅炉及其其他股东的合法权益。

  六、收购人与公司之间的重大交易、补偿安排

  根据《收购报告书》的披露及公司的确认，并经核查，在《收购报告书》签署之日前24个月内，除阿尔斯通中国及其在本次收购完成前的关联方和武汉锅炉及其子公司已发生和仍在进行中的关联交易外，通用电气和收购人、其关联方（除阿尔斯通中国及其在本次收购完成前的关联方）以及各自的董事、监事、高级管理人员：

  1、未与公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于公司最近经审计净资产值5%以上的交易；

  2、未与公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  3、不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

  4、不存在对公司有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  七、收购人6个月内收购人买卖公司股票的情况

  根据《收购报告书》的披露及公司的确认，并经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

  八、收购人的承诺及约束措施

  （一）收购人关于本次收购的公开承诺事项

  1、关于提供信息的真实、准确、完整的承诺

  收购人授权代表Astra Lam在《收购报告书》中承诺：Astra Lam（以及其所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对《收购报告书》中的内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

  2、关于具备收购人资格的承诺

  详见本法律意见书第一部分“收购人的主体资格”相关部分内容。

  3、关于保持公司独立性的承诺

  详见本法律意见书第四部分“本次收购对公司的影响”相关部分内容。

  4、关于避免同业竞争的承诺

  详见本法律意见书第四部分“本次收购对公司的影响”相关部分内容。

  5、关于关联交易的承诺

  详见本法律意见书第四部分“本次收购对公司的影响”相关部分内容。

  6、关于锁定期的承诺

  关于锁定期，收购人及通用电气承诺，收购人及通用电气不会在本次收购完成之日起十二个月内转让其在公司拥有权益的股份。收购人及通用电气将该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述十二个月的限制，但收购人及通用电气将遵守法律法规的规定履行相应程序。

  （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

  根据《收购报告书》的披露及收购人的承诺：

  1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

  2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在武汉锅炉的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因。

  3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给武汉锅炉或者其他投资者造成损失的，收购人将向武汉锅炉或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  综上，本所律师认为，收购人及通用电气已就本次收购涉及的相关事项作出承诺，如该等承诺得到切实履行，有利于保护武汉锅炉及其其他股东的合法权益。

  九、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购已取得中国法律要求的相关批准；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律法规的规定。

  本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

  北京市中伦律师事务所

  负责人：_____________ 经办律师：_____________

  张学兵 王成

  经办律师：____________

  唐强

  年 月 日

  上海市方达律师事务所关于

  《武汉锅炉股份有限公司收购报告书》

  的法律意见书

  致：GE Albany Global Holdings B.V.

  上海市方达律师事务所(以下称“本所”)是经中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受贵司即GE Albany Global Holdings B.V. (以下称“收购人”或“贵司”)的委托，担任贵司收购武汉锅炉股份有限公司(以下称“武汉锅炉”)(以下称“本次收购”)之特聘法律顾问。应贵司的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《非上市公众公司收购管理办法》(以下称“《收购管理办法》”)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》（以下称“《第5号准则》”）及中国其他相关法律、法规、规章以及规范性文件(以下合称“中国法律法规”)的规定，就贵司本次收购的有关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所根据中国法律法规的有关规定、中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及贵司本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就贵司本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

  1.本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和正式颁布实施且现行有效的中国法律法规，本所基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见，且没有义务不断更新本法律意见书；

  2.本所核查了贵司提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：贵司已提供了本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料（“原件”）、副本材料或口头说明，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；贵司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；贵司所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实和事实性判断，依赖于有关政府部门、收购人或者其他单位出具的证明文件发表法律意见；

  3.对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖贵司的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；

  4.本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、估值等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等内容的适当资格；

  5.本法律意见书仅向贵司出具。本所同意将本法律意见书作为贵司本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并同意贵司在《收购报告书》中经本所同意引用本法律意见书部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解；

  6.本法律意见书仅供贵司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所出具法律意见如下：

  一、收购人的主体资格

  (一)经查阅收购人提供的收购人及其股东的注册登记文件，收购人为一家于荷兰设立的有限责任公司。根据《收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购人为GE Energy International Cooperatief U.A.的全资子公司，实际控制人为General Electric Company (以下称“通用电气”)，主营业务是作为控股公司为通用电气持有下属子公司的股权和金融活动。

  (二)根据《收购报告书》中的披露及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人自设立以来未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (三)根据《收购报告书》中的披露及收购人的出具的承诺，收购人不存在下列情形：

  1收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

  4收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

  5法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  综上所述，本所经办律师认为，收购人为一家于荷兰设立的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。

  二、本次收购的授权和批准情况

  根据《收购报告书》并经查阅收购人提供的相关文件，2015年9月1日，收购人常务董事会通过决议，同意收购人收购阿尔斯通中国100%的股权。

  就收购人收购阿尔斯通中国100%的股权，已取得北京市商务委员会出具的《北京市商务委员会关于阿尔斯通（中国）投资有限公司股权变更等事项的批复(京商务资字[2015]737号)》的批准，阿尔斯通中国于2015年10月13日领取了新的批准证书，于2015年11月2日领取了新的营业执照。

  三、本次收购的主要内容

  根据《收购报告书》并经查阅收购人提供的相关文件，本次收购前，武汉锅炉控股股东为阿尔斯通（中国）投资有限公司且其持股比例为51%，Alstom SA间接持有阿尔斯通（中国）投资有限公司100%的股权，为武汉锅炉的实际控制人。本次收购后，收购人持有阿尔斯通（中国）投资有限公司100%的股权，通用电气成为武汉锅炉的实际控制人。

  本次收购前后，武汉锅炉股权结构未发生变化。而阿尔斯通（中国）投资有限公司股权变动情况如下：

  ■

  四、本次收购的资金来源及支付方式

  根据《收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购涉及资金均为收购人的自有资金。收购人系以自有资金收购Alstom Holdings持有的阿尔斯通（中国）投资有限公司股权，具有履行相关付款义务的能力，其资金来源合法，且以现金作为支付方式；收购人确认其不存在收购资金直接或间接来源于武汉锅炉或其关联方的情况、不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  五、本次收购的目的及后续计划

  根据《收购报告书》中的披露及收购人的说明，本次收购前，武汉锅炉实际控制人为Alstom SA，武汉锅炉所经营的业务为Alstom SA全球热电业务的一部分。2014年，通用电气向Alstom SA发出收购其热电业务、可再生能源业务和电网业务的要约，寻求在全球范围内与Alstom SA进行能源业务合作。经过各方协商，Alstom SA同意向通用电气出售其电力和电网业务，并同意在一项全球交易中成立电网和数字能源联盟。2015年8月17日，Alstom Holdings与收购人签署了关于阿尔斯通（中国）投资有限公司100%股权转让的《股权转让协议》。2015年11月，前述交易完成了相关交割程序，收购人完成了对于阿尔斯通（中国）投资有限公司100%股权的收购，从而间接取得了武汉锅炉的控制权。

  根据《收购报告书》中的披露及收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内对公司经营范围、主要业务、管理层、组织结构、公司章程、公司资产、员工聘用等方面进行重大调整的计划。

  六、本次收购对公众公司的影响

  根据《收购报告书》中的披露及收购人的出具的承诺，通用电气和收购人承诺，在本次收购完成后，在武汉锅炉保持公众公司地位且收购人实际控制武汉锅炉期间，通用电气及收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对武汉锅炉的要求，对武汉锅炉实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证武汉锅炉在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

  七、前6个月买卖股份的情况

  根据《收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖武汉锅炉股票的情况。

  八、结论意见

  综上，本所经办律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关中国法律法规的规定；本次收购合法、有效。

  本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效。

  上海市方达律师事务所负责人：____________________

  （公章）齐轩霆 律师

  经办律师：____________________

  钟奇 律师

  ____________________

  刘一苇 律师

  华鑫证券有限责任公司

  关于武汉锅炉股份有限公司

  收购报告书之财务顾问报告

  财务顾问

  ■华鑫证券有限责任公司

  二零一五年十二月

  释义

  在本报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 序言

  根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第5号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，华鑫证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

  本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

  第二节 财务顾问承诺与声明

  一、财务顾问承诺

  （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

  （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

  （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部“防火墙”制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

  二、财务顾问声明

  （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其提供的出具本报告书所必须的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股份转让系统公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

  （三）政府有关部门及全国股份转让系统公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对武锅B3的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

  （五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

  第三节 财务顾问意见

  本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

  一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

  根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具承诺函，承诺其提供的为本财务顾问出具财务顾问报告所必须的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第5号》等法律、法规对收购人收购信息真实、准确、完整披露的要求。

  二、本次收购的目的

  本次收购前，武汉锅炉实际控制人为阿尔斯通，武汉锅炉所经营的业务为阿尔斯通全球热电业务的一部分。2014年，通用电气向阿尔斯通发出收购其热电业务、可再生能源业务和电网业务的要约，寻求在全球范围内与阿尔斯通进行能源业务合作。经过各方协商，阿尔斯通同意向通用电气出售其电力和电网业务，并同意在一项全球交易中成立电网和数字能源联盟。2015年8月17日，Alstom Holdings与收购人签署了关于阿尔斯通中国100%股权转让的《股权转让协议》。2015年11月，前述交易完成了相关交割程序，收购人完成了对于阿尔斯通中国100%股权的收购，从而间接取得了武汉锅炉的控制权。

  本次收购前，武汉锅炉控股股东为阿尔斯通中国且其持股比例为51%，阿尔斯通间接持有阿尔斯通中国100%的股权，为武汉锅炉的实际控制人。本次收购后，收购人持有阿尔斯通中国100%的股权，通用电气成为公司的实际控制人。

  收购人在其编制的《收购报告书》中已对其收购目的进行了陈述。

  经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

  三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

  （一）收购人实际控制人、控股股东从事的主要业务及与收购人相关的控制关系

  收购人成立于2014年10月10日，其主营业务是作为控股公司为通用电气持有下属子公司的股权。

  通用电气能源国际直接持有收购人100%的股权，系收购人之控股股东。通用电气能源国际设立于荷兰，主营业务为作为控股公司为通用电气持有下属子公司的股权及从事金融活动。

  通用电气间接持有收购人100%的股权，为收购人实际控制人。通用电气的主营业务系由航空、医疗、石油和天然气、发电和水处理、金融、照明、运输系统和能源管理八个业务板块构成，其业务遍布全球175个国家，在全球拥有5个国际研发中心以及超过305,000名雇员。

  （二）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第5号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  （三）对收购人是否具备主体资格的核查

  ■

  截至本财务顾问报告出具之日，收购人自设立以来不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  收购人GE Albany Global Holdings B.V.已出具承诺，承诺不存在以下情况：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；

  3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公司的主体资格。

  （四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

  通用电气依据美国通用会计准则编制的经审计的2013、2014年的简要财务情况如下：

  单位：亿美元

  ■

  注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

  本财务顾问认为，收购人财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。

  （五）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

  本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、挂牌公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和全国股份转让系统公司及中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

  本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作挂牌公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使实际控制人的权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

  （六）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

  经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

  （七）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

  经核查，收购人自设立以来内不存在不良诚信记录。

  综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作挂牌公司的管理能力，不存在不良诚信记录。

  四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

  本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、挂牌公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

  五、收购人的收购资金来源及其合法性

  经核查，本次收购中收购人以现金方式支付收购价款，不涉及以证券支付收购价款。收购人的收购资金来源于自有资金，不存在从武汉锅炉获得收购资金情况；收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

  2015年9月1日，收购人常务董事会通过决议，同意收购人收购阿尔斯通中国100%的股权。

  本次收购及相关股份权益变动活动涉及外商投资事项，已取得国家相关部门的批准。

  经核查，收购人已履行必要的授权和批准程序。

  七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

  本次收购完成后武汉锅炉的控股股东阿尔斯通中国及其实际控制人通用电气承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

  本财务顾问认为上述安排有利于保持挂牌公司的业务发展和稳定，有利于维护挂牌公司及全体股东的利益。

  八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

  对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对挂牌公司及其他投资者产生不利影响。

  九、收购标的的权利限制情况及其他安排

  经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

  十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的管理层是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

  经核查，在收购报告书签署之日前24个月内，收购人及其在本次收购之前的关联方未与公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者高于公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

  经核查，收购人暂无在未来12个月内对武汉锅炉管理层进行重大调整的计划。

  十一、挂牌公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

  经核查，武汉锅炉原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的非经营性负债、公司为其负债提供的担保未解除或者损害公司利益的其他情形。

  十二、财务顾问意见

  综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第5号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，挂牌公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  华鑫证券有限责任公司

  年 月 日

  法定代表人或授权代表（签字）：

  俞 洋

  独立财务顾问主办人（签字）：

  秦发亮 汤兆雄 陈薇儒

  华鑫证券有限责任公司

  年 月 日