证券时报多媒体数字报

  证券代码:002107 证券名称:沃华医药 公告编号:2016-001

  山东沃华医药科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会无增加、否决或修改议案的情况；

  ２、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；

  ３、本次股东大会审议的议案 １、２为影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则（２０１４ 年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案１、２对中小投资者的表决票单独计票并披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 ５％以上股份的股东以及上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  １、会议召集人：公司董事会；

  ２、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开；

  ３、会议召开的时间：

  （１）现场会议：２０１６年１月６日（星期三）１４：００

  （２）网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１６年１月６日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１６年１月５日１５：００至２０１５年１月６日１５：００的任意时间。

  ４、现场会议召开地点：公司会议室；

  ５、现场会议主持人：公司董事长赵丙贤先生；

  ６、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  （二）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及委托代理人合计５名，代表有表决权股份１９７，１３３，２４０股，占公司股份总数的５４．６４４５％。其中：

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共４名，代表有表决权的股份数为１９７，１３１，２４０股，占公司股份总数的５４．６４３９％。

  通过网络投票出席本次股东大会的股东人数共１名，代表有表决权的股份数为２，０００股，占公司股份总数的０．０００６％。

  参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）共１人，代表有表决权的股份２，０００股，占公司股份总数的０．０００６％。

  公司部分董事、监事出席了本次会议；非董事高级管理人员以及见证律师列席本次会议。

  二、议案的审议表决情况

  本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了如下议案：

  １、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》

  本议案采用累积投票制表决。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。其中独立董事候选人和非独立董事候选人将分别采用累积投票制选举产生。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  １．１选举赵丙贤先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  １．２选举赵军先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  １．３选举张戈先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  １．４选举高学敏先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  １．５选举候松容先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  １．６选举刘湧洁先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  １．７选举王桂华女士为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  １．８选举彭娟女士为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  １．９选举吕巍先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  ２、审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事的议案》

  本议案采用累积投票制表决。本届监事会监事任期三年，自股东大会通过之日起计算。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  ２．１ 选举第五届监事会监事候选人马锦柱先生为公司第五届监事会监事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  ２．２选举第五届监事会监事候选人张法忠先生为公司第五届监事会监事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  ２．３选举第五届监事会监事候选人曾英姿女士为公司第五届监事会监事

  表决结果：１９７，１３１，２４２股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数９９．９９９９９％；０股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数０．００００１％。

  其中，中小投资者的表决情况：２股同意，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０．１％；０股反对，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的０％；１，９９８股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份的９９．９％。

  三、律师出具的法律意见

  北京市星河律师事务所的刘磊律师、柳伟伟律师列席了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：山东沃华医药科技股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，出席会议人员资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

  四、备查文件目录

  １、公司２０１６年第一次临时股东大会决议；

  ２、北京市星河律师事务所关于公司２０１６年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一六年一月六日

  附件：董事及监事简历

  （一）董事简历

  赵丙贤，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９６３ 年出生，毕业于上海交通大学，硕士学位，有逾二十年的投资、并购及重组上市的经验，１９９７年１月出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，为 １９９７年中国十大畅销书。现任本公司董事长、北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。赵丙贤先生是公司和第一大股东实际控制人，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  高学敏，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９３８年３月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。现任北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，国家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临床专业委员会委员，卫生部保健食品审评委员，中华中医学会理事、中成药专业委员会副主任委员，新世纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编，国家药监局刊行的《国家基本药物（中成药）》常务副主编，本公司董事。高学敏先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵 军，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９５７年８月出生。曾任潍坊柴油机厂厂办主任，潍坊拖拉机厂副厂长、党委副书记，潍坊市机械工业公司经理、党委书记，潍坊市经济贸易委员会副主任，潍坊医药集团股份有限公司董事长、党委书记，本公司总裁。现任本公司董事，潍坊市人大常委。赵军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张 戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９７０年３月出生，毕业于北京理工大学，硕士学位。历任国营第七零零厂办公室主任、事业部经理，莱州中聚企业发展有限公司总经理，北京中证万融投资集团有限公司董事，本公司副总裁。现任本公司董事、总裁、董事会秘书。张戈先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  侯松容，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９６８年出生，硕士研究生学历。历任康佳集团股份有限公司总裁、董事长，华侨城（亚洲）控股有限公司董事局主席，华侨城股份有限公司总裁。曾兼任中国电子企业协会副会长、中国青年企业家协会副会长、北京大学企业家俱乐部执行理事等职。现任上海广电电气（集团）股份有限公司董事长。候松容先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘湧洁，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９７０年７月出生，大学本科。历任中欧国际工商学院管理委员会成员、国际大学高层经理培训联盟董事。现任中欧国际工商学院院长助理、高层经理培训部主任、中欧国际工商学院深圳代表处首席代表。刘湧洁先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王桂华，中国国籍，无永久境外居留权，女，１９６１ 年 ４ 月出生，毕业于吉林农业大学，学士学位。曾任职于中国药材公司科技处、生产处、国际合作部，泰国东方药业有限公司总经理，华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长。王桂华女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  彭 娟，中国国籍，无永久境外居留权，女，１９６４年１２月出生，毕业于上海交通大学，博士学位。上海海事大学经济学学士，上海财经大学会计学硕士，上海交通大学管理学博士，现任上海交通大学安泰管理学院会计系副教授，研究方向营销审计、公司治理、战略财务管理，中国市场营销资格认证培训的授课专家、上海交通财会协会会员、上市公司审计委员会召集人、咨询公司财务分析师，主持涉外重大项目１项，参加国家级项目２项、上海市政府课题研究５项，山东赛托生物科技股份有限公司独立董事。出版个人专著２部，主编教材４部，副主编教材３部。在国内外有影响的学术刊物发表论文共２８篇。彭娟女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吕巍，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９６４年１２月出生，毕业于上海复旦大学管理学院，获理学学士，经济学硕士、博士学位。现任上海交通大学安泰管理学院市场营销系教授、博导，同时兼任中国市场营销学会学术委员会秘书长。其研究方向战略营销、消费者行为公司战略管理，以及大数据背景下的精确营销。他曾作为高级访问学者分别在美国南加州大学马歇尔商学院、美国麻省理工学院斯隆管理学院、法国Ｉｎｓｅａｄ（欧洲工商管理学院）从事研究工作。曾主持国家自然科学基金项目３项，参加国家级及８６３重点项目２项、教育部人文社科项目１项，上海市社哲基金项目１项。出版个人专著６部，主编教材５部，译著５部，在国内外有影响的学术刊物发表论文共５０多篇。并获得２０１３年亚洲最佳营销学教授，多次获得教育部教学成果一、二等奖。他曾经担任多家上市公司的独立董事，为政府和企业提供多项咨询。吕巍先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  （二）监事简历

  马锦柱，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９３４年１０月出生，毕业于清华大学，大学本科。历任北京地质学院电工教研室助教，北京开关厂研究室主任，北京电器研究所所长，北京市机械工业管理局高级工程师，国家经济委员会机电局副局长，中国驻日本国大使馆经济参赞，国家经济贸易委员会招标中心主任。现任本公司监事会主席北京沃华医药科技股份有限公司监事长。马锦柱先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张法忠，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９５２年３月出生，

  毕业于山东大学，大学本科。历任昌潍地区药检所检验员，潍坊医药

  公司质检科科长、生产计划处处长、副总工程师、总工程师、副总经理、中药厂厂长。现任本公司董事、常务副总裁、党委书记、工会主席。张法忠先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

  戒。

  曾英姿，中国国籍，无永久境外居留权，女，１９６３年１月出生，毕业于山东中医药大学，大学本科。曾任潍坊中药厂技术员、产品研发员、研究所所长、技术开发部主任、技术副厂长，本公司总裁助理。现任本公司监事、山东沃华研究院有限公司副院长。国家８６３计划项目、科技型中小企业基金项目、山东省科学技术攻关计划项目心可舒滴丸及生产工艺项目负责人。先后主持公司心可舒滴丸、消渴片、宝宝乐咀嚼片、鸢都寒痹胶囊、升血灵颗粒、金胆片、牛黄益金片、白癜风胶囊、珍菊降压片、清开灵滴丸的研发工作，主持心可舒片包衣粉的研制改进工作。曾英姿女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马兴臣，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９６３年３月出生，毕业于黑龙江商学院，大学本科。曾任潍坊中药厂科技科科长、车间主任、生产调度室主任、生产副厂长，本公司总裁助理。现任本公司监事、本公司工厂副厂长。截至目前，马兴臣先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司５％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  董道辉，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９７２年１０月出生，毕业于山东省经济管理干部学院，大学专科。曾任潍坊制药二厂经营公司副总经理，潍坊欣力药业副总经理兼销售部经理，本公司广州办事处经理、销售副总监。现任本公司监事、山东沃华医药经营有限公司副总经理。董道辉先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002107 证券名称:沃华医药 公告编号:2016-002

  山东沃华医药科技股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于２０１６年１月６日在公司会议室召开，会议通知于２０１６年１月６日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事９名，实参与表决董事９名，会议由董事长赵丙贤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：

  一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

  同意选举赵丙贤先生为公司董事长，任期同第五届董事会。

  二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

  同意选举侯松容为公司副董事长，任期同第五届董事会。

  三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员和其他管理人员的议案》。

  根据董事长提名，同意聘任王洪飞先生为公司总裁；根据总裁提名，

  同意聘任李盛廷先生、王炯先生、张振伟先生任公司副总裁，同意聘任王炯先生任公司财务负责人；根据董事长提名，同意聘任张博先生任公司董事会秘书，刘建军先生任公司内部审计负责人。上述人员任期同第五届董事会。

  董事会秘书张博联系方式如下：

  电话：０５３６－８５５３３６７传真：０５３６－８５５３３６７

  邮箱：ｐａｎｎｙ１０５＠１６３．ｃｏｍ 地址：山东省潍坊市高新区梨园街３５１７号

  四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于确定公司第五届董事会专门委员会组成成员的议案》。

  公司第五届董事会四个专门委员会委员名单如下：

  战略委员会召集人：董事赵丙贤

  战略委员会委员：独立董事王桂华、独立董事吕巍、

  董事高学敏、董事侯松容

  提名委员会召集人：独立董事王桂华

  提名委员会委员：独立董事吕巍、董事赵军

  薪酬与考核委员会召集人：独立董事吕巍

  薪酬与考核委员会委员：独立董彭娟、董事张戈

  审计委员会召集人：独立董事彭娟

  审计委员会委员：独立董事吕巍、董事刘湧洁

  四、独立董事意见

  就本次聘任高级管理人员，本公司独立董事发表独立意见如下：

  １、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，相关人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

  ２、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

  ３、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，相关人员能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  综上，我们同意聘任王洪飞先生为公司总裁，聘任李盛廷先生、王炯先生、张振伟先生任公司副总裁，聘任王炯先生公司任财务负责人，聘任张博先生任公司董事会秘书，上述人员任期同第五届董事会。

  高级管理人员及其他管理人员简历详见附件。

  特此公告

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一六年一月六日

  附件：高级管理人员及其他管理人员简历

  王 炯，中国国籍，无境外永久居留权，男，１９７３年９月出生，高级会计师，中国注册会计师；毕业于天津商业大学，学士学位；中央财经大学在职研究生毕业；中欧国际工商学院ＣＦＯ班在读；曾任三联商社潍坊家电公司财务经理、天德化工控股有限公司财务经理、本公司财务副总监。现任本公司财务总监。王炯先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王洪飞，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９６３年５月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。历任国家重点大学中药教研室副主任、“２１１工程”办公室副主任、科技与产业管理处处长，教育部高校科技产业处处长，香港量子高科集团董事、常务副总裁，香港量子高科集团研究院执行董事、总经理等职务。现任本公司副总裁。王洪飞先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李盛廷，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９６８年１０月出生，毕业于山东大学，大学本科。曾任潍坊医药集团生产科技处科员、技改科长，潍坊制药总厂副总工程师、潍坊制药厂副厂长，潍坊中药厂副厂长，本公司总裁助理。现任本公司副总裁。李盛廷先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张振伟，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９７８年８月出生，毕业于四川大学，硕士。曾任山西傅山药业销售经理，山东海王药业大区经理。２００６年至今历任公司商务经理，大区经理，销售副总监。现任本公司销售总监。张振伟先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，与其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘建军，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９５６年６月１４日出生，汉族，大学专科学历。曾任潍坊医疗器械维修站任财务负责人，潍坊制药二厂财务科副科长、科长，潍坊制药总厂任财务负责人，潍坊医药集团股份有限公司中药厂财务科任财务副科长、副总会计师，潍坊医药集团股份有限公司中药厂任财务科长，２００２年２月至今，历任山东沃华医药科技股份有限公司财务部财务副总经理、副总监，公司内部审计负责人。刘建军先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张 博，中国国籍，无永久境外居留权，男，１９８１年出生，汉族，本科学历。２０１４年７月取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，历任公司证券事务专员，现任公司证券事务代表。其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。张博先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002107 证券名称:沃华医药 公告编号:2016-003

  山东沃华医药科技股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于２０１６年１月６日在公司会议室召开，会议通知于２０１６年１月６日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应参与表决监事５名，实参与表决监事５名。经与会监事认真审议通过了以下决议：

  会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，选举马锦柱先生担任公司监事会主席。

  特此公告

  山东沃华医药科技股份有限公司

  二○一六年一月六日

  山东沃华医药科技股份有限公司

  独立董事相关事项独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，作为山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对下述事项发表如下独立意见：

  １、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

  ２、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

  ３、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  我们同意聘任王洪飞先生为公司总裁，聘任李盛廷先生、王炯先生、张振伟先生任公司副总裁，聘任王炯先生公司任财务负责人，聘任张博先生任公司董事会秘书，上述人员任期同第五届董事会。

  独立董事：王桂华 彭娟 吕巍

  二○一六年一月六日

  北京市星河律师事务所

  关于山东沃华医药科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：山东沃华医药科技股份有限公司

  北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司召开２０１６年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）及《山东沃华医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师根据《公司法》《大会规则》《公司章程》的有关规定，按照律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下：

  一、关于本次大会的召集和召开程序

  ２０１５年１２月２１日，贵公司召开第四届董事会第二十一次会议做出决议，决定于２０１６年１月６日召集本次大会。

  ２０１５年１２月２２日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》，列明了召开本次大会的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记方法等内容。

  ２０１６年１月６日下午１４：００时，本次大会在公司会议室如期召开，董事长赵丙贤先生主持本次会议，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。

  经本所律师核查，贵公司本次大会召开的实际时间、地点和审议内容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。

  本所律师核查后认为，本次大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次大会人员的资格

  本次大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  １、根据贵公司提供的股东登记表，出席本次大会现场会议的股东４名，代表有表决权的股份数量１９７，１３１，２４０股，占公司股份总数３６０，７５６，０００的５４．６４３９％。

  经本所律师核查，出席现场会议的自然人股东持有其身份证明和股票账户卡，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明等资料。出席本次大会的股东名称／姓名、持股数量与截止２０１５年１２月３１日当天收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的有关内容一致。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场大会；公司拟选举的董事候选人、监事候选人列席了本次现场大会。

  ２、根据深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共１名，所持有表决权的股份数量为２，０００股。

  本所律师核查后认为，出席本次大会现场会议和网络投票的人员符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》及《公司章程》的规定的资格，有权出席会议并进行表决。

  三、关于本次大会的表决程序、结果

  根据贵公司《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》，列入本次大会审议议程的议案为：

  １．《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；

  ２．《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。

  本次大会对上述议案进行表决时均采用了累积投票制表决。

  经本所律师核查，本次大会对上述议案采取现场投票和网络投票两种方式进行表决；出席本次大会现场会议的股东及股东代表对列入审议议程的议案进行了审议，并在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行了表决；参加网络投票的股东亦在规定的时间内通过股票交易系统、互联网投票系统进行了网络投票表决，并就上述议案，对中小投资者的表决票单独进行计票。

  经本所律师现场核查、见证，上述议案获得通过。

  本所律师核查后认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，山东沃华医药科技股份有限公司２０１６年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，出席会议人员资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

  北京市星河律师事务所 经办律师：刘 磊

  负责人：庄 涛 柳伟伟

  签署日期：二零一六年一月六日