证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月6日与TCL集团股份有限公司（以下简称"TCL集团"）旗下惠州泰科立集团股份有限公司、CHEERS OVERSEAS LIMITED、T.C.L.实业控股（香港）有限公司签署《股权转让协议》（以下简称"协议"），公司将以现金方式出资人民币5,176万元收购惠州市升华科技有限公司（以下简称"升华科技"或"标的公司"）100%股权。

  公司与TCL集团等于2015年8月26日签订《战略合作协议书》，拟收购TCL集团旗下从事连接器和线束类业务的子公司100%股权，同时双方建立战略合作关系，成为其连接器和线束类产品战略合作伙伴，享有在同等条件下优先供应连接器、线束及柔性线路板等产品的权利。具体内容详见2015年8月27日披露的《关于签订<战略合作协议书>的公告》（2015-061）。TCL集团根据需要将原新设立子公司的重组方式调整为公司分立的方式设立子公司（即升华科技）。

  根据《公司章程》的规定，本次投资在董事长权限范围内，不需提交公司董事会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对手方介绍

  本次股权转让交易对手方为TCL集团旗下惠州泰科立集团股份有限公司、CHEERS OVERSEAS LIMITED、T.C.L.实业控股（香港）有限公司，具体如下：

  1．惠州泰科立集团股份有限公司

  公司名称：惠州泰科立集团股份有限公司

  法定代表人：邵光洁

  注册资本：7200.94万元人民币

  住所：惠州市仲恺高新技术开发区75号小区华宇路

  公司类型：其它股份有限公司（非上市）

  营业执照注册号：914413006698547104

  成立时间：2007年12月24日

  经营范围：电子、光电技术研发及其产品生产；销售、租赁电子、光电显示器件、电池、光存储、电子配套产品、五金注塑产品（不设商场、仓库销售）；电子、光电产品工程安装及调试；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司股东：TCL集团股份有限公司持股55%，其他股东持股45%。

  2．CHEERS OVERSEAS LIMITED（卓轩海外有限公司）

  公司名称：CHEERS OVERSEAS LIMITED

  法定代表人：赵曙光

  注册资本：US$50,000（五万美元）

  住所：British Virgin Islands（英属维尔京群岛）

  公司类型：有限责任公司

  企业登记号：513890

  成立时间：2002年9月18日

  经营范围：投资控股

  公司股东：T.C.L.实业控股（香港）有限公司持股100%。

  3．T.C.L.实业控股（香港）有限公司

  公司名称：T.C.L.实业控股（香港）有限公司

  法定代表人：袁冰

  注册资本：157,894万港元

  注册地址：香港荃湾大涌道8号TCL工业中心13楼

  公司类型：有限责任公司

  注册号码：558291

  成立时间：1996年7月9日

  经营范围：投资控股

  公司股东：TCL集团股份有限公司持股100%。

  上述转让方与公司均不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

  三、标的公司基本情况

  1．基本情况

  公司名称：惠州市升华科技有限公司

  注册资本：肆仟伍佰万元人民币

  设立时间：2015年12月31日

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地：惠州市仲恺高新技术开发区50号小区厂房

  统一社会信用代码：91441300MA4UL4BFXU

  法定代表人：邵光洁

  经营范围：各式电路板（含柔性线路板、硬性经路板等）、数字高频头等精密电子金属制品、电子配件（电源电缆、电源线、电线组件、电子组合部品等）、LED显示板、仪用接插件及其配套的塑胶制品制造，产品在国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股东情况为：惠州泰科立集团股份有限公司持股75%，CHEERS OVERSEAS LIMITED持股20%，T.C.L.实业控股（香港）有限公司持股5%。

  根据转让方承诺：本公司拟转让的惠州市升华科技有限公司股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  升华科技隶属于TCL集团，原为惠州市升华工业有限公司电子器件事业部，2015年底TCL集团将其从事连接器和线束类业务有关的经营性资产及业务、人员通过公司分立的方式重组为独立运营的有限责任公司。截至2015年12月31日，升华科技总资产10,611.16万元，净资产4,322.40万元。

  2．股权转让情况

  本次转让价格根据标的公司资产负债现状基础上协商确定。

  本次股权转让后，公司持有升华科技100%股权。

  四、股权转让协议的主要内容

  公司（以下简称"受让方"）与惠州泰科立集团股份有限公司、CHEERS OVERSEAS LIMITED、T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下统称"转让方"）于2016年1月6日签署《股权转让协议》，主要内容如下：

  1．转让方拟将所持有标的公司100%的股权以现金方式作价人民币5,176万元转让给受让方。前述股权转让价格是协议各方根据标的公司资产负债现状基础上协商一致的价格。

  2．受让方于本协议签订前已经支付的履约保证金人民币1000万元自动转为交易价款。受让方应于本协议签订之日起1周内支付转让款人民币2000万元，余款应于本协议签订之日起3个月内付清。

  3．转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  4．本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

  5．本协议经各方签字盖章后生效。各方应于协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

  五、本次对外投资的资金来源

  本次投资所用资金来源于公司自有资金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1．对外投资的目的

  TCL集团为公司重要的战略客户，基于自身战略发展需要，不断深化与包括TCL集团在内的客户的全面战略性合作是实现公司快速发展的重要方式。公司将通过收购整合，利用现有成熟平台，加快产品导入和份额提升，实现长期共赢发展。

  2．存在的风险

  （1）市场风险。

  目前国内电子行业发展趋势良好，但不排除宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对业务发展造成不利影响，需求可能会受到宏观经济波动的影响，以及技术更新换代带来的成本压力和业务不稳定性，都将对经营发展及经营业绩的实现带来不确定性。

  （2）经营和业务整合风险。

  公司本次收购后，能否充分整合标的公司产品、技术、市场等，从而达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。如果公司在未来经营整合过程中不能及时消除上述差异所带来的影响，则将对经营业绩增长带来一定的压力。

  （3）管理风险。

  双方与标的公司原有团队、员工在经营理念、管理方式、团队的协作、相互的文化理解都有可能存在文化融合的风险。公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作用，将对公司的管理提出一定的挑战。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。敬请广大投资者注意投资风险。

  3．合作对公司的影响

  公司此次收购TCL集团旗下标的公司并进行战略合作，将有利于公司通过TCL集团成熟的运营平台，有效发挥TCL集团丰富的产业资源及市场优势，推动双方优势资源的互补整合与共享共用，进一步加深公司与大客户的战略合作关系；同时TCL集团正在推进"双+"转型战略，通过与其开展战略合作，有助于推动其转型并进一步提升消费电子产品的产销量，扩大其在消费电子领域的领先优势，从而巩固公司市场地位及市场竞争力，实现长期共赢发展，促进公司整体业务的战略性提升，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  4．本次股权转让事项已获交易双方同意，但尚未完成股权交割手续，交易最终是否能按期完成仍存在变动的可能性和风险，以及交易完成后业务的整合与发展是否能够顺利展开也存在一定的不确定性，公司将根据相关规则及具体情况及时披露相关进展公告。

  敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1．《股权转让协议》。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月六日