证券时报多媒体数字报

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2016-003

  江苏三友集团股份有限公司关于

  参与向iKang Healthcare Group, Inc.

  （爱康健康医疗集团股份有限公司）

  提交无约束力的进一步优化收购

  要约的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2015年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》发布了关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司，以下简称"爱康国宾"）提交无约束力的私有化交易要约的公告（公告编号：2015-133）。并于2015年12月15日在上述指定信息披露媒体发布了关于参与向爱康国宾提交无约束力的优化收购要约的公告（公告编号：2015-146）。

  现公司参与的买方团向爱康国宾特别委员会呈递进一步优化的无约束力的收购要约（要约的全文请见附件）。本进一步优化的无约束力的收购要约在公司第六届董事会第五次会议相关授权范围内。

  一、进一步优化的收购要约主要内容

  1、要约价格

  买方团向爱康国宾特别委员会呈递的进一步优化的无约束力的收购要约，会给爱康国宾股东带来更高的现金价值，有利于其各方股东自主作出最有利的选择。买方团将以每份美国存托股份25美元或每份普通股（定义如下）50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行的全部A类普通股（"A类股份"）、C类普通股（"C类股份"，与A类股份统称为"普通股"）和美国存托股份（每份美国存托股份代表 1/2的A类股份）（"股份购买"）。经买方团进一步优化的收购价格比2015年8月28日（即爱康国宾发布公告收到张黎刚先生报价函的前一个交易日）不受影响的收盘价格溢价约55.6%，比张黎刚先生及相关私募股权基金（即张黎刚先生牵头的买方集团）报价函溢价约40.4%。

  2、交易结构

  鉴于与张黎刚先生及其买方集团无关联关系的爱康国宾股东（"无关联股东"）拥有爱康国宾超过64%的表决权(包括美国存托股份代表的股份），买方团拟将收购结构设计为两步交易的合并，从而使无关联股东有权自行做出决策，并在其支持我们的收购的情况下，及时地以现金方式收到提高后的股份价值，而无需考虑张黎刚先生对买方团收购的立场。尽管买方团认为可以按照进一步优化的收购要约及买方团顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的规定成功完成收购，但是买方团对于收购的其他可能的交易结构还是保持着开放和灵活的态度，并将继续与特委会以及包括张黎刚先生和爱康国宾其他大股东在内的各方合作，从而使爱康国宾的股东通过收购获得最大的价值。

  买方团拟按照其顾问于2015年12月21日提交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议（该等合并协议可能会进行修改或修订从而体现本进一步优化收购要约所述条款及买方团与特委会一致同意的其他条款，简称"合并协议"）。根据合并协议，买方团将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康国宾全部已发行普通股的要约收购（"要约收购"）。

  如果张黎刚先生及其关联人愿意在要约收购中出售其持有的股份, 并因此使买方团收购超过66.7%（按表决权计算）的爱康国宾已发行普通股, 买方团承诺将以要约收购中的合并对价将爱康国宾与买方团设立的一家收购主体进行合并。如果张黎刚先生及其关联人选择不在要约收购中出售其持有的股份，买方团将准备召开股东大会，让爱康国宾股东决定是否批准合并。如果因张黎刚先生反对导致合并未能达成，作为届时爱康国宾的控股股东，买方团将促使爱康国宾采取其他行动，以要约收购的价格全现金收购无关联股东持有的普通股，使无关联股东立即获得现金，从而不会因其未接受要约收购而受到损失。此后，买方团准备将爱康国宾作为一家私营公司运营，其中张黎刚先生及其关联方将是少数股东。

  3、买方团新成员

  买方团成员新加入了上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。

  二、风险提示

  本次公司通过买方团提交进一步优化的无约束力的收购要约并参与爱康国宾的私有化交易，可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就收购要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚先生牵头的买方团提出比本进一步优化的无约束力的收购建议更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险，同时由于买方团拟提交的进一步优化收购报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。待相关意向确定后，公司董事会将及时披露要约购买进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董事会

  二0一六年一月六日

  附件：进一步优化的无约束力的收购要约

  2016年1月6日

  董事会特别委员会（"特委会"）

  爱康健康医疗集团股份有限公司(iKang Healthcare Group, Inc.)

  中国北京市朝阳区

  建国路甲92号世茂大厦B座6层

  邮编100022

  尊敬的特委会成员：

  我们很高兴特委会表示愿意与我们展开对话，并对我们以全现金形式购买爱康健康医疗集团股份有限公司（"爱康" 或 "公司"）已发行的全部A类普通股（"A类股份"）、C类普通股（"C类股份"，与A类股份统称为"普通股"）和美国存托股份（每份美国存托股份代表 ?A类股份，简称"美国存托股份"）的要约（"收购"）给予应有的、适当的考虑。 如本函下文所述，我们拟将收购价格提高到每份美国存托股份25美元或每股50美元，并按照本函及合并协议（定义见下）的条款以全现金方式收购。同时我们于2016年1月5日接纳了三位新成员加入我买方集团，它们分别是上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。我们收购爱康的目标仍坚定不移，并且我们会本着诚信的原则与特委会及其顾问进行协商谈判，从而尽快签订合并协议。

  我们认为，本次优化完善的要约及时合理地表明了我方快速完成此项交易能力与决心。同时我们认为我们的交易相对于由公司董事长兼首席执行官张黎刚先生（"张先生"）领导的买方集团提出的每份美国存托股份17.8美元的"私有化"要约（"内部要约"），我们的要约将给予爱康股东大幅度高于内部要约的价值。

  我们愿意借此机会针对我们的要约向特委会和爱康股东传递我们更为明确的立场，并且说明相对于内部要约您为何应完全相信我们有能力给予爱康以及与张先生及其买方集团无关联关系的爱康股东（"无关联股东"）更为优化以及确定的交易、更快地完成交易的时间以及更高的价值。

  o 更为优厚的要约价格：我们提出的每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的进一步优化要约价格比内部要约的报价溢价约40.4%。

  o 交易结构：鉴于无关联股东拥有公司超过64%的表决权(包括美国存托股份代表的股份），我们拟将收购结构设计为两步交易的合并，从而使无关联股东有权自行做出决策，并在他们支持我们的收购的情况下，可以及时地以现金方式收到提高后的股份价值，而无需考虑张先生对我们的收购的立场。尽管我们认为我们可以按照本函以及合并协议的规定成功完成收购， 但是我们还是对于交易的其他可能的交易结构保持着开放和灵活的态度，并将继续与特委会以及包括张先生和爱康其他大股东在内的各方合作，从而使公司的股东通过收购获得最大的价值。

  我们拟按照我们的顾问于2015年12月21日呈交给特委会的合并协议的大体格式订立合并协议（该等合并协议可能会进行修改或修订从而体现本函所述条款及我们与特委会一致同意的其他条款，简称"合并协议"）。根据合并协议，我们将同意在各方订立合并协议后尽快启动以每份美国存托股份25美元或每股普通股50美元的价格全现金收购爱康全部已发行普通股的要约收购（"要约收购"），该要约收购仅以下列各项为前提条件：

  o 根据爱康与American Stock Transfer & Trust Company, L.L.C.于2015年12月2日订立的认购权协议（"认购权协议"）发行的认购权（定义见该协议）对要约收购，包括任何潜在的"第二步"交易（如下文所述），不适用，或者认购权已由爱康的特委会或董事会赎回；

  o 要约收购到的普通股所代表的投票权超过50%（在完全稀释的基础上）；和

  o 不存在规定要约收购的完成属于违法或禁止完成要约的指令或禁令。

  如果张先生及其关联人愿意在要约收购中出售其持有的股份, 并因此使我们收购超过66.7%（按表决权计算）的公司已发行普通股，我们承诺将以要约收购中的合并对价将爱康与我们设立的一家收购主体进行合并（"合并"）。如果张先生及其关联人选择不在要约收购中出售其持有的股份，我们将准备召开股东大会，让股东决定是否批准合并。如果因张先生反对导致合并未能达成，作为届时公司的控股股东，我们将促使公司采取其他行动，以要约收购的价格全现金收购无关联股东持有的普通股，使无关联股东立即获得现金，从而不会因其未接受要约收购而受到损失。此后，我们准备将爱康作为一家私营公司运营，其中张先生及其关联方将是少数股东。

  o 时间安排：我们相信我们最短能够在合并协议签署后尽快完成要约收购（假设届时合并协议以及与要约收购相关的材料中规定的要约收购全部先决条件得到满足或被放弃）。相对于张先生所涉及的将明显构成"私有化交易"、并将受到美国证监会根据第13e-3项规则进行审查的交易，我们的收购，尤其是我们的要约收购，能够更加快速地完成交割。

  o 无监管条件：我们收购的完成将不以任何监管方面的交割条件为前提。

  o 无融资条件：我们的要约或者合并协议均不以融资为前提条件。我买方集团成员包括江苏三友集团股份有限公司（一家中国A股上市公司）以及各知名金融机构和私募基金，包括凯辉私募股权投资基金、深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）、华泰瑞联基金管理有限公司、上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领资本管理有限公司和海通新创投资管理有限公司。各方均具有雄厚的财务或资金实力，能够通过内部获得所需资金，并已同意在公司接受订立合并协议时提供最终的股权出资承诺并遵守其中的条款和条件。

  o 反向中止协议费：为进一步表明我们有能力按时完成收购的信心，我们可以接受按照相似交易（包括交易金额）的市场惯例条款在合并协议中约定向爱康支付反向中止协议费。

  我们坚定地认为与内部要约相比我们的要约更有吸引力且条件更为优越，包括大幅提高的收购价格和更快的交易完成时间。我们希望本着诚信的原则与特委会及其顾问进行协商谈判，从而尽快签订合并协议。

  作为一家深圳证券交易所上市的公司，江苏三友可能根据其某些法律义务披露本函，同时我们理解爱康因此也可能会就收到此函而发布公告。

  本函不是一份具有约束力的要约、协议或将为在日后做出具有约束力的要约或协议所做出的约定，也未包含达成收购所必须约定的全部事项。各方仅在签署各方同意的合并协议或该等其他最终文件后才受到法律约束。

  我们期待您的回复，并希望与您们快速合作成功完成收购。我们的法律顾问---美迈斯律师事务所的耿科先生和世达律师事务所的Peter Huang先生可在您们方便时对我们的要约进行讨论。

  谨致问候，

  江苏三友集团股份有限公司

  凯辉私募股权投资基金

  深圳市平安德成投资有限公司

  太平国发（苏州）资本管理有限公司

  北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）

  华泰瑞联基金管理有限公司

  上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）

  上海赛领资本管理有限公司

  海通新创投资管理有限公司

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2016-004

  江苏三友集团股份有限公司

  关于公司股东部分股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月6日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）接到股东南通友谊实业有限公司(持有本公司无限售流通股6,255.3536万股，占公司总股本的5.17%，以下简称"友谊实业")的通知，获悉友谊实业所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

  一、股东部分股份解除质押的基本情况

  1、股东部分股份解除质押的基本情况

  2015年8月20日，友谊实业将其持有的本公司无限售流通股2,000万股（占公司总股本的1.65%）质押给广发证券资产管理（广东）有限公司用于办理股票质押式回购交易业务并进行融资，股份质押期限自2015年8月20日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称"中登公司深圳分公司"）办理解除质押登记为止。2016年1月5日，友谊实业在中登公司深圳分公司办理完成了其中500万股的解除质押登记手续。

  2015年8月25日，友谊实业将其持有的本公司无限售流通股260万股（占公司总股本的0.21%）质押给广发证券资产管理（广东）有限公司用于办理股票质押式回购交易业务并进行融资，股份质押期限自2015年8月25日起至质权人向中登公司深圳分公司办理解除质押登记为止。2016年1月5日，友谊实业在中登公司深圳分公司办理完成了其中65万股的解除质押登记手续。

  2、股东股份累计被质押的基本情况

  截至公告披露日，友谊实业共持有本公司无限售流通股6,255.3536万股，占公司总股本的5.17%，完成本次部分股份解除质押登记手续后，友谊实业累计质押本公司股份5,379万股，占其所持有公司股份比例的85.99%，占公司总股本的4.44%。

  二、备查文件

  1、股票解除质押登记证明；

  2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月六日