证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东凌粮油股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议、公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议、公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议审议并经2015年12月3日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售的相关议案。履行完审批程序后，公司及相关方积极实施本次重大资产出售暨关联交易方案。

  一、标的资产交割情况

  公司已于近日完成了本次重大资产出售的资产的过户、工商登记工作，截止2015年12月31日，广州植之元控股有限公司（以下简称"植之元控股"）已委托广州东凌实业投资集团有限公司将本次《重大资产出售暨关联交易方案》首期交易价款375,141,879.36元汇入公司指定账户，植之元控股将根据《重大资产出售暨关联交易方案》的支付条件履行支付剩余交易价款。

  广州植之元油脂实业有限公司（以下简称"植之元实业"）和广州东凌粮油销售有限公司（以下简称"东凌销售"）及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

  二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问广发证券认为：

  1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；

  2、本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

  3、本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜；

  4、标的公司植之元实业和东凌销售在本次重大资产出售前系东凌粮油的全资子公司，对东凌粮油存在非经营性资金占用问题，截至《广发证券股份有限公司关于广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》出具日，植之元实业和东凌销售已向东凌粮油返还全部占用的非经营性资金，且不再存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司存在为标的公司植之元实业提供担保的情形，除此情况外，在本次重大资产出售过程中，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  5、截至《广发证券股份有限公司关于广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》出具日，本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺均正常履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

  6、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

  三、法律顾问核查意见

  法律顾问国浩所经核查后认为：

  1、东凌粮油本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。

  2、截至《国浩律师（上海）事务所关于广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》出具之日，本次重大资产出售的标的资产均已由东凌粮油过户至植之元控股名下并已完成工商变更登记手续，植之元控股已委托东凌实业向东凌粮油支付了本次重组相关协议约定的第一笔交易对价，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

  四、备查文件

  1、标的资产过户或交付证明；

  2、独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见；

  3、法律顾问出具的法律意见书。

  广州东凌粮油股份有限公司董事会

  2016年1月6日