证券时报多媒体数字报

  股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2015-03

  海南海峡航运股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  海南海峡航运股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月25日披露了《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，并于2015年12月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第69号）(以下简称“问询函”)。问询函内容及回复详见同日刊登在中国证监会指定的中小板信息披露网站上披露的公告《海南海峡航运股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函〉的回复》。

  公司根据问询函的要求对预案进行了相应补充和完善,现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明：

  在“第六节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”补充披露了本次配套资金中3亿元用于收购新海港一期码头尚未进入回购期的资产的详细情况。

  在“第五节 本次交易标的的基本情况”之“三、增资后目标公司的资产情况”之“（三）新海港一期码头已进入回购期资产权属情况”修订披露了权属证明文件暂无法办理或过户的资产的解决措施。

  在“第七节 本次交易对上市公司影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”修订披露了本次交易对公司同业竞争的影响以及对于本次交易所形成同业竞争的解决措施。

  海南海峡航运股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月七日

  股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2016-04

  海南海峡航运股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  公司股票（股票简称：海峡股份，股票代码：002320）将于2016年1月7日开市起复牌。

  海南海峡航运股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：海峡股份，证券代码：002320）于2015年6月25日下午开市起停牌，公司于2015年6月26日披露了《关于股票停牌的公告》（公告编号2015-29）。公司于2015年8月25日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-58），于2015年8月27日，9月3日、10日、14日、21日、28日，10月12日、19日、26日,11月2日、9日、16日、23日、30日，12月7日、14日，2016年1月5日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号2015-61、2015-63、2015-64、2015-66、2015-67、2015-69、2015-70、2015-71、2015-74、2015-75、2015-81、2015-84、2015-85、2015-87、2015-88、2015-89、2016-01），具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  2015年12月23日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，拟发行股份购买公司控股股东海南港航控股有限公司所持有的海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息披露。具体内容详见2015年12月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关规定，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露之日起不超过10个交易日。

  2015年12月31日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部所下发的《关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第69号），根据上述问询函要求，公司与中介机构积极准备答复工作，对本次交易预案等相关文件进行了相应的补充与完善。有关答复及相关公告详见公司于2016年1月7日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海峡股份，股票代码：002320）将于2016年1月7日开市起复牌。

  公司本次交易尚需海南省国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准、港航控股召开股东会审议同意本次交易、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易、中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  海南海峡航运股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月七日

  股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2016-05

  海南海峡航运股份有限公司

  关于深圳证券交易所《关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函》的

  回复的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“上市公司”、“公司”）于2015年12月25日披露了《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2015年12月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海南海峡航运股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第69号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和回复。

  （如无特别说明，本回复说明中的简称与《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。）

  问题1：预案披露，本次配套资金中3亿元用于收购新海港一期码头尚未进入回购期的资产，请补充披露上述资产的详细情况。

  回复：

  （一）关于新海港一期码头尚未进入回购期的资产情况的说明

  本次发行股份收购的资产为新海港一期码头已进入回购期资产，截至评估基准日尚有部分资产目前尚未进入回购期，待后续以现金方式收购。

  截至评估基准日尚未进入回购期的主要资产情况如下：

  ■

  根据前期工程概算、最新的第三方跟踪审计所确认的工程造价预算数以及实际所发生的拆迁补偿款进行测算，收购新海港一期尚未进入回购期资产约需30,000.00万元，具体测算过程如下：

  单位：万元

  ■

  截至本回复出具之日，新海港一期码头尚未进入回购期资产尚未整体完工，上述资产的实际造价及费用将根据实际情况确认，部分小额资产的建设与购买亦可能存在变更。最终具体交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

  （二）补充披露情况

  海峡股份已在《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第六节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”进行补充披露。具体披露情况如下：

  1、募集配套资金收购新海港一期码头尚未进入回购期资产的必要性

  本次拟增资资产为新海港一期码头已进入回购期资产，截至评估基准日尚有部分设施未完成建设，仍未进入回购期，该部分资产未进入本次交易资产范围。为保证新海港一期码头资产的完整，待尚未进入回购期资产建设完成后，新海轮渡将以现金方式收购。

  新海港一期码头尚未进入回购期资产具体包括：

  ■

  根据前期工程概算、最新的第三方跟踪审计所确认的工程造价预算数以及实际所发生的拆迁补偿款进行测算，收购新海港一期尚未进入回购期资产约需30,000.00万元，具体测算过程如下：

  单位：万元

  ■

  截至本预案签署之日，新海港一期码头尚未进入回购期资产尚未整体完工，上述资产的实际造价及费用将根据实际情况确认，部分小额资产的建设与购买亦可能存在变更。最终具体交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

  问题2：预案披露，本次交易标的新海轮渡100%股权仅使用资产基础法进行评估，请说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定，并请财务顾问发表专业意见。

  回复：

  （一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定

  评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

  （二）关于本次评估仅采用资产基础法的说明

  估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

  （1）市场法

  市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。新海港一期码头由于其独特的地理区位，本次对于标的资产的评估无法找到合适的可比上市公司，也无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行测算，故无法选用市场法。

  （2）收益法

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估单位价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估未选用收益法，其具体原因如下：

  1）新海港一期码头尚处于试运营阶段，并无历史期经营数据可供参考。且新海港一期码头与秀英港在经营规模等方面存在较大差异，秀英港的历史成本费用数据缺乏参考价值，致使评估人员难以对拟收购的目标公司的成本费用进行合理预测。

  2）本次并购完成后，目标公司的业务与海峡股份现有业务存在高度的协同效应，同时考虑到未来经营过程中面临包括秀英港搬进度等各种风险、国家及地区经济政策因素的影响，故在未来收益的预测方面存在一定的不确定性。

  上述因素均在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导致收益法无法给出确定性的结论，因此无法选用收益法。

  （3）资产基础法

  资产基础法，是指以被评估单位在评估基准日的资产负债表为基础，合理测算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估单位价值的评估方法。考虑到目标公司的主要资产为新海港一期码头，具有比较明显的重资产特征，资产基础法从企业构建角度可以较好地反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理提供了依据，故本次评估选择资产基础法为。

  综上所述，由于市场法及收益法难以对标的资产进行合理及公允的评估，本次交易标的新海轮渡100%股权仅使用资产基础法进行评估。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为，虽然《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中要求原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，但受限于其他评估方法难以对标的资产进行合理及公允的评估，且资产基础法其自身可以较好地反映标的资产的价值。因此，本次交易标的新海轮渡100%股权仅使用资产基础法进行评估符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。

  问题3：预案披露，新海轮渡相关资产目前存在尚无法办理土地使用权证、房产证的情况，请补充披露拟采取的解决措施。

  回复：

  （一）关于土地使用权证及房产证暂无法办理的解决措施的说明

  新海港一期码头所属土地系填海造地形成，目前拥有“建设填海用地”用途的海域使用权证，因该海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头建设工程，只有在新海港二期码头工程完成后，才能用上述完整的海域使用权证换取相应的土地使用证，因此目前新海港一期码头所属土地尚无法办理土地使用权证。同时，因新海港一期码头用地尚未换取土地所有权证，新海港一期码头中的房产尚无法取得房屋使用权证。

  就上述问题，港航控股承诺：

  1、因本次交易涉及的所有资产的过户手续自本承诺签署之日起36个月内完成，如未在前述期间内完成资产过户，港航控股将赔偿海峡股份因此造成的全部损失；本交易所涉资产过户完成前，港航控股因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。

  2、新海港一期项目建设过程中均按照相关法律、法规、规章等规范性文件的要求依法办理了现阶段建设所需的全部审批手续，待相应项目全部完成竣工验收后，港航控股可依法取得相应土地及房屋的权属证书，不存在法律障碍；港航控股将负责新海港一期项目截至目前未办理的建设审批及竣工验收手续、资产权属证书的办理，并于获得相应土地使用权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、房产权属并过户至新海轮渡，前述建设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及权属分割、过户所产生的一切税费最终均由港航控股承担。

  3、如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项目因此受到主管机关处罚或本次交易失败，港航控股将以包括现金补偿等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。

  （二）修订披露情况

  海峡股份已在《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 本次交易标的的基本情况”之“三、增资后目标公司的资产情况”之“（三）新海港一期码头已进入回购期资产权属情况”进行修订披露。具体披露情况如下：

  6、相关资产权属证明文件暂无法办理或过户的解决措施

  就上述权属证明文件暂无法办理或过户的资产的情况，港航控股已出具承诺如下：

  “鉴于本公司将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程（以下简称“新海港一期”）的有关资产（详见附件）以实物出资的方式注入全资子公司海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”），并将新海轮渡全部股权转让给控股子公司海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）（以下简称“本次交易”），本公司现就新海港一期项目所涉及的资产相关事项承诺如下：

  1、本公司对新海港一期项目所涉资产享有完整的所有权，相应资产不存在质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索、主张权利之可能；

  2、本公司将于附件所示资产的审计评估工作结束后、海峡股份召开关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，将相应资产以增资方式全部注入新海轮渡；

  3、截至本承诺出具日，新海港一期项目未获得相应国有土地使用权证、房屋所有权证；新海港一期项目建设过程中均按照相关法律、法规、规章等规范性文件的要求依法办理了现阶段建设所需的全部审批手续，待相应项目全部完成竣工验收后，本公司可依法取得相应土地及房屋的权属证书，不存在法律障碍；本公司将负责新海港一期项目截至目前未办理的建设审批及竣工验收手续、资产权属证书的办理，并于获得相应土地使用权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、房产权属并过户至新海轮渡，前述建设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及权属分割、过户所产生的一切税费最终均由本公司承担。

  4、截至本承诺函出具日，新海港一期项目所涉海域使用权仍登记在本公司名下，待相关项目建设完成后，项目资产除依法取得房产证和土地使用权证外，其余港池航道、非透水构筑物等资产权属仍体现为海域使用权证，本公司将于项目建设完成后，依法将相应海域使用权证进行分割并过户至新海轮渡，由此产生的一切税费最终均由本公司承担。

  5、如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项目因此受到主管机关处罚或本次交易失败，本公司将以包括现金补偿等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。

  6、本公司承诺，因本次交易涉及的所有资产的过户手续自本承诺签署之日起36个月内完成，如未在前述期间内完成资产过户，本公司将赔偿海峡股份因此造成的全部损失；本交易所涉资产过户完成前，本公司因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。

  上述事项，如有不实，本公司愿意承担一切法律责任；如本公司未按照前述承诺履行相关义务致海峡股份遭受任何损失或损害，本公司愿意承担一切法律责任。”

  前述土地使用权证及房产证的办理以及海域使用权的过户，将主要取决于新海港二期码头竣工验收的时点。截至本预案签署之日，新海港二期码头项目已完成海南省发改委的立项备案，取得海口市规划局的选址复函，并已完成岸线评审、海洋环评、节能审查等手续及批复的办理；尚未完成的手续及批复包括初步设计、施工图设计、开工许可等。根据现有的情况预计在2017年底可完成竣工验收。

  问题4：请补充披露本交易对手方控股股东港航控股在建的新海港二期项目是否与公司拟收购的资产构成潜在同业竞争，如是，请披露拟采取的解决措施。

  回复：

  （一）关于新海二期项目是否构成潜在同业竞争及解决措施的说明

  新海港二期码头资产建成后，其用途与新海港一期码头相同，因此，港航控股在建的新海港二期码头与公司本次拟收购的目标公司构成潜在的同业竞争。

  为了避免同业竞争，港航控股已出具承诺，在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，如暂无法实施上述交易，港航控股承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务或将新海港二期所涉客滚港口业务无偿转移给海峡股份或其子公司。

  （二）修订披露情况

  海峡股份已在《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节 本次交易对上市公司影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”进行修订披露。具体披露情况如下：

  （一）本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易前，公司与港航控股不存在同业竞争的情况。

  本次交易后，港航控股现所持有的秀英港客滚码头与公司本次拟收购的目标公司将形成同业竞争。此外，新海港一期未进入回购期的资产以及拟建设的新海港二期码头资产与公司本次拟收购的目标公司将构成潜在的同业竞争。

  （二）对于本次交易所形成同业竞争的解决措施

  为了避免同业竞争，本次交易后，港航控股承诺待新海港一期未进入回购期的资产竣工验收后注入上市公司，且将秀英港汽车客货滚装业务全部转移至新海轮渡名下运行，港航控股不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务。

  新海港二期码头资产建成后，用途与新海港一期码头相同，就此问题，港航控股已出具承诺，在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，如暂无法实施上述交易，港航控股承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务或将新海港二期所涉客滚港口业务无偿转移给海峡股份或其子公司。

  港航控股就避免同业竞争出具承诺具体内容如下：

  “鉴于本公司拟将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期（以下简称“新海港一期”）部分资产以出资方式注入海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“标的公司”），并于前述资产注入完成后将本公司持有标的公司100%股权全部转让给海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海峡股份”）。为避免今后与海峡股份之间可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，本公司承诺如下：

  一、本公司同时将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全部转移至海南港航新海轮渡码头有限公司名下运行。

  二、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入上市公司。除上述情况外，本公司现时不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

  三、本公司目前正在筹划的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期工程（以下简称“新海港二期”）已取得海南省发展与改革委员会的立项备案，但相关工可研、施工图设计等事项尚未取得各主管部门的批复，在新海港二期完成整体竣工验收后，本公司将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，具体交易事项，由双方另行协商确定；如在新海港二期完成整体竣工验收后，海峡股份暂无法实施上述交易，本公司承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务或将新海港二期所涉客滚港口业务无偿转移给海峡股份或其子公司。”

  特此公告

  海南海峡航运股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年一月七日