证券时报多媒体数字报

  中房地产股份有限公司

  关于收到国有建设用地使用权成交

  确认书的公告

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-01

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司

  关于收到国有建设用地使用权成交

  确认书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）曾于2015年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露《中房地产股份有限公司关于报名参加国有建设用地使用权竞买的公告》（公告编号2015-91），现就该事项进展情况披露如下：

  我公司于2016年1月5日收到《国有建设用地使用权成交确认书》渝地交易出【2015】156、157、158号，主要内容如下：

  一、国有建设用地使用权成交确认书（渝地交易出【2015】156号）

  在2015年12月30日重庆市北部新区凯比特大厦A区一楼举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，中房地产股份有限公司竞得北部新区两路组团C分区C98-1/02、C98-2/02、C104-1/02、C106-1/02、C107-1/02、C109-1-2/03、C108-1/03、C110-1/02、C111-1/02号宗地的国有建设用地使用权（注：该宗地出让面积208,370平方米，规划用途为二类居住用地、商业用地、娱乐用地，总计容建筑面积≤420,663平方米，），该宗地成交总价为人民币143,609万元。

  二、国有建设用地使用权成交确认书（渝地交易出【2015】157号）

  在2015年12月30日重庆市北部新区凯比特大厦A区一楼举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，中房地产股份有限公司竞得北部新区两路组团C标准分区C90-1-1/03、C101-1/03、C102-1/02、C103-1/03、C105-1/03号宗地国有建设用地使用权（注：该宗地出让面积172,848平方米，规划用途为二类居住用地、商业用地、商务用地，总计容建筑面积≤672,107平方米），该宗地成交总价为人民币202,600万元。

  三、国有建设用地使用权成交确认书（渝地交易出【2015】158号）

  在2015年12月30日重庆市北部新区凯比特大厦A区一楼举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，中房地产股份有限公司竞得北部新区两路组团C分区C89-1/01、C94-1/02、C96-1/02、C91-1/02、C97-1/02、C92-1/02号宗地国有建设用地使用权（注：该宗地出让面积137,234平方米，规划用途为二类居住用地、商业用地、商务用地、娱乐用地，总计容建筑面积≤313,878平方米）。该宗地成交总价为人民币106,747万元。

  特此公告

  中房地产股份有限公司董事会

  二〇一六年一月六日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-02

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第七次会议的通知。2016年1月6日，公司第七届董事会第七次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于向关联方借款的关联交易议案》。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案，本项议案具体内容已于2016年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2016-03。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。

  关联董事吴文德先生、薛四敏先生、祝宏毅先生回避表决本项议案，本项议案具体内容已于2016年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2016-04。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  本项议案具体内容已于2016年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2016-05。

  中房地产股份有限公司董事会

  二〇一六年一月六日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-03

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司

  向关联方借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为保证中房地产股份有限公司（以下简称我公司）房地产项目的顺利推进，降低资金成本，我公司和控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“兆嘉公司”）向中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产”）借入款项3亿元人民币，年利率为7.2%，借款期限18个月。

  由于中交房地产是本公司实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）的下属企业，因此上述事项构成关联交易。我公司第七届董事会第七次会议审议通过了本项关联交易议案，关联董事吴文德、薛四敏、祝宏毅对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  中交房地产是我公司实际控制人中交集团下属企业。中交房地产注册地址为北京市西城区德外大街5号2号楼，法定代表人孙国强，注册资本100,000万元，经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。中交房地产成立于2015年3月，经营情况正常，截止2015年9月30日，资产总额3,842,491万元，净资产1,194,477万元，负债总额2,648,015万元。

  上述关联方与我公司关联关系图示如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次我公司和兆嘉公司向中交房地产借入款项总额3亿元，期限18个月，年利率为7.2%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司通过曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，公司在融资额度及融资利率方面均不具备明显的行业优势，融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况，本次向中交房地产借款利率为7.2%，属于合理范围。

  五、借款协议的主要内容

  （一）借款人、金额与期限

  1、出借方：中交房地产集团有限公司；借款方：长沙中住兆嘉房地产开发有限公司、中房地产股份有限公司。

  2、借款金额为人民币3亿元整。

  3、借款期限为18个月，具体以实际放款时间为准。

  （二）借款用途

  本合同项下的借款用于借款人置换兆嘉公司向昆仑信托的贷款。

  （三）利率与利息

  借款利息标准为年利率 7.2%，按日计息。

  （四）借款偿还

  借款期满，借款人未向中交房地产偿还借款的，由兆嘉公司负责偿还全部借款、利息及违约金。

  （五）违约责任

  借款人未按约定的期限返还借款本金及利息的，应按逾期返还借款本金和利息的金额及延期天数向甲方支付违约金，违约金标准为逾期偿还借款和本金金额的千分之三/日，违约金累计至兆嘉公司足额偿还全部借款本金和利息之日止。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次借款拟由我公司按持有兆嘉公司股权比例（80%）提供股权质押担保，兆嘉公司另一股东中国房地产开发集团公司将按其持有的兆嘉公司股权比例（20%）提供股权质押担保。该事项已于2016年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2016-04。

  七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  我公司自主营业务变更为房地产开发以来，经过近几年的稳步发展，夯实了房地产开发主业的发展基础，公司房地产开发业务逐渐步入良性循环状态。本次向关联方借款有利于保障项目建设过程中对资金的需求，降低资金成本，保证公司房地产主营业务持续健康发展，体现了关联方对上市公司主营业务发展的支持。

  八、最近十二个月内与该交联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  最近十二个月内，我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发生关联交易如下：

  交易类型：向中交集团及其下属企业借入款项。

  交易金额：借款余额104,350万元（包括本次披露的借款在内），占2014年经审计净资产的61.87%。

  审批情况：前述关联交易已经公司相关决策程序审议通过并披露。

  九、独立董事意见

  公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下中房地产股份有限公司第七届董事会第七次会议审议通过了《中房地产股份有限公司关于向关联方借款的关联交易议案》，为保证公司项目建设中的资金需求，降低资金成本，中房地产和控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司向中交房地产借入款项3亿元人民币，年利率为7.2%，借款期限18个月。我们认为本次向关联方借款的事项有利于保障中房地产项目建设过程中对资金的需求，降低资金成本，有利于公司主营业务持续健康发展，借款利率合理。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事实施回避表决，上述关事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《中房地产股份有限公司关于向关联方借款的关联交易议案》。

  十、关于当年累计新增借款的说明

  根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，对我公司当年累计新增借款情况说明如下：我公司本年新增借款3亿元，占2014年经审计净资产的17.79%。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一六年一月六日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-03

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为保障控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“兆嘉公司”）项目后续开发资金需求和降低资金成本，我公司和兆嘉公司向中交房地产集团有限公司（以下简称“中交房地产”）借款3亿元人民币，期限18个月，年利率7.2%。此笔借款由我公司、全资子公司上海中住置业开发有限公司（以下简称“上海中住”）以持有的兆嘉公司股权比例（合计80%）提供股权质押担保，兆嘉公司另一股东中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）按其持有的兆嘉公司股权比例（20%）提供股权质押担保。同时，兆嘉公司对我公司和上海中住提供等额反担保，并出具无条件的不可撤销的反担保函，承担反担保的保证责任。

  由于质权人中交房地产是本公司实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）的下属企业，因此上述担保事项构成关联交易。我公司第七届董事会第七次会议审议通过了本项议案，关联董事吴文德、薛四敏、祝宏毅对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

  二、被担保人基本情况

  兆嘉公司成立于2004年6月10日，2008年12月我公司实施定向增发认购资产，兆嘉公司作为被认购资产置入我公司，定向增发完成后，我公司全资子公司上海中住置业开发有限公司（以下简称“上海中住”）持有兆嘉公司51%股权，我公司持有49%股权。

  2010年6月，为融入资金，加快项目开发进程，经我公司2010年度第三次股东大会审议通过，华通置业有限公司出资14,451.2275万元对兆嘉公司增资扩股,持有增资后的兆嘉公司20%的股权。

  2011年11月，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，我公司放弃兆嘉公司20%股权的优先购买权，华通置业有限公司持有的兆嘉公司20%的股权转让给中房集团。

  目前兆嘉公司股权结构为：上海中住40.8%，我公司39.2%，中房集团20.0%。以方框图表示的股权关系如下图：

  ■

  兆嘉公司最近一年又一期的财务指标如下（单位：万元）：

  ■

  三、关联方基本情况

  中交房地产集团是我公司实际控制人中交集团下属企业。中交房地产集团注册地址为北京市西城区德外大街5号2号楼，法定代表人孙国强，注册资本100,000万元，经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。中交房地产成立于2015年3月，经营情况正常，截止2015年9月30日，资产总额3,842,491万元，净资产1,194,477万元，负债总额2,648,015万元。

  上述关联方与我公司及被担保方的关联关系见上图。

  四、股权质押合同的主要内容

  （一）质权人、出质人与质物

  质权人： 中交房地产集团有限公司

  出质人1：中房地产股份有限公司

  出质人2：上海中住置业开发有限公司

  出质人3：中国房地产开发集团公司

  质物：出质人持有长沙中住兆嘉房地产开发有限公司的股权。

  （二）担保金额：

  各出质人以其持有的兆嘉公司的股权比例对该笔借款提供担保。其中：

  1、上海中住持股比例40.8%，担保金额为人民币12,240万元。

  2、中房地产持股比例39.2%，担保金额为人民币11,760万元。

  3、中房集团持股比例20%，担保金额为人民币6,000万元。

  （三）有效期

  1、本质押合同自质权人、出质人有效签章并将股份出质记载于股东名册后生效。

  2、本质押合同将持续有效，直至本质押项下借款本息及费用金部清偿后自动失效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  我公司和全资子公司上海中住合计持有兆嘉公司80%股权，本次为兆嘉公司按持股比例提供合计24,000万元的股权质押担保，有利于保障兆嘉公司后续开发资金的需求,降低资金成本，促进公司主营业务发展。兆嘉公司经营情况正常，信用状况良好，兆嘉公司为本次担保出具反担保函，为其提供担保风险可控。此外兆嘉公司另一股东中房集团按其持有的兆嘉公司股权比例（20%）向兆嘉公司提供担保，担保公平、对等。董事会经审议，同意为兆嘉公司提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  我公司及控股子公司担保总额为32,000万元，占最近一期经审计净资产的18.97%，无逾期担保和涉诉担保。

  七、最近十二个月内与该交联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  最近十二个月内，我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发生关联交易如下：

  交易类型：向中交集团及其下属企业借入款项。

  交易金额：借款余额104,350万元。

  审批情况：前述关联交易已经公司相关决策程序审议通过并披露。

  八、独立董事意见

  公司独立董事郭海兰、马江涛、胡必亮对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：中房地产股份有限公司第七届董事会第七次会议审议通过了《中房地产股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，中房地产拟以持有兆嘉公司股权比例（80%）为兆嘉公司提供股权质押担保，兆嘉公司另一股东中国房地产开发集团公司将按其持有的兆嘉公司股权比例（20%）提供股权质押担保，同时由兆嘉公司出具反担保函。经审阅相关资料，我们认为兆嘉公司经营情况正常，信用状况良好，且兆嘉公司为本次担保出具反担保函，为其提供担保风险可控。此外兆嘉公司另一股东中房集团按其持有的兆嘉公司股权比例（20%）向兆嘉公司提供担保，担保公平、对等。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事实施回避表决，审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《中房地产股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。

  九、关于当年累计新增对外担保的说明

  根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，对我公司当年累计新增对外担保情况说明如下：我公司本年新增担保3亿元，占2014年经审计净资产的17.79%。

  特此公告。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一六年一月六日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-04

  债券代码：112263 债券简称：15中房债

  中房地产股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  （二）召集人：根据公司第七届董事会第七次会议决议，由

  公司董事会召集本次股东大会。

  （三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

  （四）召开时间

  1、现场会议召开时间：2016年1月22日（星期五）14：50。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月22日（星期五）上午9：30~11：30,下午13：00~15：00

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月21日15：00至2016年1月22日15：00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式

  1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2016年1月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层。

  二、会议审议事项

  审议《中房地产股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。

  本项议案请关联股东中住地产开发有限公司回避表决，该议案详细内容见我公司2015年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的2016-04号公告。

  三、参加现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方法：

  1、法人股东

  法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

  2、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。

  （二）登记时间：2016年1月20日和2016年1月21日上午9：00至下午4：30。

  （三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360736

  2、投票简称：中房投票

  3、投票时间：2016年1月22日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

  4、在投票当日，“中房投票”在“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1。具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申请无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网系统投票的操作流程

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月21日15：00至2016年1月22日15：00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  （一）通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中房地产股份有限公司证券部。

  邮政编码：401147

  电话号码：023-67530016

  传真号码：023-67530016

  联系人：王婷、容瑜

  （二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一六年一月六日

  附：

  授权委托书

  本人（本单位）作为中房地产股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席公司2016年第一次临时股东大会，特授权如下：

  一、委托 先生/女士代表本人（本单位）出席公司2016年第一次临时股东大会 ；

  二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

  三、该表决权具体指示如下：

  （一）审议《中房地产股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》（赞成 、反对 、弃权 ）票。

  四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人身份证号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期 年 月 日

  生效日期 年 月 日至 年 月 日

  注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

  2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。