证券时报多媒体数字报

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 公告编号：临2016-001

  中科英华高技术股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知及会议材料于2015年12月30日以电子邮件等方式发出，会议于2016年1月5日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议审议并通过了如下事项：

  一、《关于变更公司名称、证券简称的议案》

  鉴于公司正在进行战略转型，结合公司实际情况，公司拟将公司名称由“中科英华高技术股份有限公司”变更为“诺德投资股份有限公司”。具体名称以工商登记机构审核为准。

  公司同时在《公司章程》及相关文件中对相应表述进行修订。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权董事会办理上述事项的工商变更登记手续以及与此相关的事宜，并将前述事项转授权于公司经营管理层。

  公司拟于公司名称变更完成后，将公司证券简称由“中科英华”变更为“诺德股份”。变更公司简称事宜需上海证券交易所核准。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《关于变更公司经营范围的议案》

  公司正在进行战略转型，基于对未来新能源、新材料和新动力汽车领域的良好预期，正在对公司的现有资产和业务进行梳理和整合。鉴于上述实际情况，公司现拟将公司经营范围进行变更：

  原经营范围：

  “热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，非标设备和机械配件加工，本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

  变更后的经营范围：

  “新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售；高新技术产业项目的投资与管理；创新金融投资与经营；国内及进出口贸易。”

  具体经营范围以工商登记机关审核结果为准。

  公司同时在《公司章程》及相关文件中对相应表述进行修订。本议案需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会办理上述事项的工商变更登记手续以及与此相关的事宜，并将前述事项转授权于公司经营管理层。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、《关于修订公司章程的议案》

  详见公司于同日发布的《公司章程修正案》。

  本议案尚需经过股东大会特别决议审议通过。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  公司拟将《董事会议事规则》中的相关条款进行修订如下：

  1、原条款：“第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作用，中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制定本规则。”

  修改为：

  “第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作用，诺德股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制定本规则。”

  2、原条款：“第十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：（四）董事会就关联事项形成决议须由全体董事二分之一以上通过；（五）如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，可以采取所有参会董事均参与表决，其中，关联董事需进行书面承诺的方式表决；（六）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露、回避也未进行承诺，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”

  修改为：

  “第十四条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：（四）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，就关联事项形成决议须由非关联董事董事二分之一以上通过；（五）出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议；（六）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露、回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”

  3、原条款：“第三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）决定金额为最近一期经审计的公司净资产30%以下（不包括30%）的购买或者出售资产交易、对外投资。”

  修改为：“第三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）决定金额为最近一期经审计的公司总资产30%以下（不包括30%）的购买或者出售资产交易、对外投资。”

  4、原条款：“第四十二条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”

  修改为：

  “第四十二条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。”

  5、原条款：“第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、或电话通知、传真通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议召开当日)五天。”

  修改为：

  “第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、 或电话通知、传真通知、邮件通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议召开当日)三天。如1/2以上的董事提议，可以召开临时董事会，不受上述通知时限限制。”

  本议案尚需经过股东大会审议通过。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、《关于调整公司财务总监的议案》

  许冬先生因工作调整，不再担任财务总监的职务。公司董事会对许冬先生在担任公司财务总监期间为公司做出的卓越贡献表示衷心的感谢！

  经总裁提名，董事会提名委员会审核，公司拟聘任王丽雯女士担任公司财务总监，任期为本次会议审议通过之日起至第八届董事会届满。

  王丽雯女士简历如下：

  王丽雯，女，1969年生，大学本科，高级会计师，曾任沈阳东北阀门公司财务主管；辽宁新力装饰工程有限公司财务副总监；深圳市桑泰实业发展有限公司财务总监；温州奕龙汽车零部件股份有限公司财务总监。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：

  因工作需要，经总裁提议，并经董事会提名委员会批准，拟免去许冬先生财务总监的职务，公司另有任用；因工作需要，经总裁提议，并经董事会提名委员会批准，拟聘任王丽雯女士为本公司财务总监。我们认为,以上任免程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意免去许冬先生财务总监的职务，并对许冬先生任职期间所作贡献表示感谢。我们同意聘任王丽雯女士担任公司财务总监。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、《关于设立全资子公司的议案》

  根据战略发展需要，公司就铜箔主业发展及产能扩大进行规划，拟成立青海诺德新材料有限公司。本议案需提交公司股东大会审议通过。

  详见公司于同日披露的《关于设立全资子公司的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2016年1月22日召开2016年第一次临时股东大会，审议近期董事会已审议通过，尚需提交股东大会审议的事项。详见公司同日披露的股东大会通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  1、独立董事的相关独立意见。

  2、提名委员会的相关意见。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2016年1月7日

  证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：2016-002

  中科英华高技术股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月22日 14点 30分

  召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月22日

  至2016年1月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2015年12月22日及2016年1月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

  2、 特别决议议案：1,2,3,6,7,8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,6,7,8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

  2、参加现场会议的登记时间 2016年1月16日～2016年1月21日期间的每个工作日的9时至16时。

  3、参加现场会议的登记地点 吉林省长春市高新北区航空街1666号。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

  2、公司联系地址：

  吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会秘书处

  邮政编码：130102 联系电话：0431-85161088

  传 真：0431-85161071 联 系 人： 陈 宏

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2016年1月7日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中科英华高技术股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2016-003

  中科英华高技术股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟设立全资子公司青海诺德新材料有限公司。

  ●本事项尚需提交股东大会审议通过。

  ●本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  一、对外投资概述

  鉴于新能源电池材料及锂电铜箔行业的快速发展和巨大的市场需求，根据公司战略发展需要，公司就铜箔主业发展及产能扩大进行规划，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司拟设立全资子公司青海诺德新材料有限公司，注册资本为6亿元。公司将根据铜箔扩建项目进展逐步实缴出资，首期实缴注册资本5000万元人民币。

  本事项尚需提交股东大会审议通过。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  具体情况如下：

  1、公司名称：青海诺德新材料有限公司（名称以工商局最终核准登记为准）

  2、投资单位：中科英华高技术股份有限公司

  3、注册资本：6亿元

  4、营业范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、LED节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；金属材料的加工和销售、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。（具体经营范围以工商管理部门核准为准）

  5、注册地址：西宁经济技术开发区中小企业创业园

  6、法定代表人：蒋卫东

  本次出资为投资设立全资子公司，出资事项将由拟成立的全资子公司《公司章程》中做出约定。全资子公司的董事会及管理层的人员将由公司统一作出安排。

  二、本次出资设立子公司的目的、风险和对公司的影响

  1、本次出资设立子公司的目的

  为实现公司发展战略目标，抓住新能源、新材料产业发展机遇，实现铜箔产能扩大，满足日益增长的市场需求，巩固公司在锂电铜箔行业的领先地位，结合青海省支持新能源、新材料及战略新兴产业发展的扶持政策，根据总裁办公会讨论并提议，公司拟在西宁市开发区设立青海诺德新材料有限公司。

  2、本次出资对公司的风险和影响

  公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  本次设立全资子公司符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于公司的长远可持续发展,有利于增强公司的综合竞争力,符合全体股东的根本利益。本次投资设立子公司系公司主营业务发展的需要，出资的资金来源为公司自有资金和自筹资金。公司将审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。但未来，仍不排除受到相关政策以及市场环境变化，对本次投资造成的经营风险。请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2016年1月7日

  股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2016-004

  中科英华高技术股份有限公司

  关于董事会审议变更公司名称、

  证券简称的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司名称、证券简称进行变更。

  拟变更的名称为：诺德投资股份有限公司。

  拟变更的证券简称为：诺德股份。

  一、审议公司名称、证券简称的情况

  经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对公司名称、证券简称进行变更。拟变更的名称为：诺德投资股份有限公司（以工商核准为准）。拟变更的证券简称为：诺德股份（公司将在股东大会审议通过相关议案及完成工商变更登记手续后向上海证券交易所申请，证券简称以上海证券交易所核准结果为准）。

  二、关于变更公司名称、证券简称的理由

  公司于2015年8月4日披露了《关于实际控制人变更公告》，对公司目前的控股股东和实际控制人情况进行了披露，深圳市诺德天下实业有限公司全资子公司深圳市邦民创业投资有限公司为公司第一大股东。

  随着新一届的董事会和经营班子的履职，公司对资产和业务进行了一系列的梳理和调整，大力推进公司业务的转型升级。结合公司的产业基础和技术优势，公司明确了新材料驱动、附加值提升、产业链延伸的发展导向，公司目前的主营业务仍然是锂电铜箔的研发生产与销售，根据2015年三季度的统计数据，占公司主营业务收入的78.4%。基于对创新金融、产融结合的良好预期，公司还进一步明确未来的战略定位是产业+金融的双轨发展模式，公司于2015年12月11日召开2015年第九次临时股东大会审议通过了增资深圳诺德融资租赁有限公司的事项，为未来加速扩张融资租赁业务提供有力的支撑。

  综上所述，公司本次变更公司名称、证券简称是为了更好的反映公司目前的实际情况以及公司的战略定位。同时，公司还拟将经营范围变更为：新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售；高新技术产业项目的投资与管理；创新金融投资与经营；国内及进出口贸易。

  三、关于变更公司名称、证券简称的风险提示

  本次名称变更是基于公司实际情况和战略发展需要，存在以下几点风险：

  变更核准风险：公司本次名称及证券简称变更事项尚需获得公司股东大会的批准、公司变更证券简称尚需待完成公司名称变更后向上海证券交易所申请，存在不确定性。

  经营管理风险：公司目前的主营业务仍然是锂电铜箔的研发生产与销售，在确立产业+金融的双轨发展模式后，公司人员和资源都将面临新的压力。如果公司人力水平不能适应公司战略发展的需要，管理体制未能随着公司战略的变化而及时调整、完善，将影响公司的市场竞争力，存在一定的管理风险。

  转型升级风险：公司目前业务的转型升级等相关事项尚在推进当中，其中金融业务尚不成熟，未来发展具有一定不确定性，请投资者关注风险。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司

  董事会

  2016年1月7日