证券时报多媒体数字报

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2016-001

  湖北福星科技股份有限公司

  第八届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第三十次会议通知于2015年12月31日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2016年1月6日上午10时在公司综合楼八楼会议室以现场结合通讯方式召开（公司董事胡朔商以通讯方式表决），会议由公司董事长谭少群先生主持，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以举手表决和通讯表决方式审议通过了如下议案：：

  一、审议通过了关于武汉福星惠誉置业有限公司债权转让及相关事项的议案；

  近日，公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称"武汉置业"）拟将其对公司下属全资子公司武汉宏程银湖科技发展有限公司（以下简称"宏程银湖"）人民币15,000万元的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称"信达资产"）， 福星惠誉和宏程银湖按有关约定向信达资产分期偿还上述债务；为保障信达资产债权的实现，公司下属子公司武汉银湖科技发展有限公司（以下简称"银湖科技"）以其持有的宏程银湖100%股权提供质押，宏程银湖、武汉珈伟光伏照明有限公司（公司下属全资子公司，以下简称"武汉珈伟"） 分别以其在建工程、部分土地所有权提供抵押。

  公司独立董事认为：福星惠誉、宏程银湖为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证福星惠誉、宏程银湖分期偿付相应债务，银湖科技提供质押、宏程银湖和武汉珈伟提供抵押风险可控，不会损害公司及股东利益。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了关于公司为湖北福星新材料科技有限公司提供担保的议案；

  公司全资子公司湖北福星新材料科技有限公司（以下简称"福星新材料"）拟向平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称"平安银行"）申请最高额人民币8亿元的综合授信额度，本公司为上述授信额度中3.5亿元的债务提供最高额连带责任保证担保。

  公司独立董事认为：福星新材料为公司全资子公司，其生产正常，经营稳健，随着经济环境的改善、自身盈利能力的提升，其完全有能力偿还到期债务。公司为其清偿上述债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2016-002

  湖北福星科技股份有限公司

  债权转让及相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议概述

  湖北福星科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称"武汉置业"）与福星惠誉下属全资子公司武汉宏程银湖科技发展有限公司（以下简称"宏程银湖"）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称"信达资产"）于近日共同签署《债权收购协议》，三方约定，武汉置业将其对宏程银湖15,000万元的债权转让给信达资产；同时，宏程银湖、福星惠誉与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款协议》（该协议与上述《债权收购协议》合称"主合同"），三方约定宏程银湖、福星惠誉根据《分期付款协议》向信达资产履行分期付款义务。为了保障上述主合同项下债权的实现，福星惠誉全资子公司武汉银湖科技发展有限公司（以下简称"银湖科技"）与信达资产签订《股权质押协议》，双方约定银湖科技以其持有的宏程银湖100%股权为宏程银湖在主合同项下的主债务及其他相关义务、责任提供质押；宏程银湖、武汉珈伟光伏照明有限公司（公司下属全资子公司，以下简称"武汉珈伟"） 分别以其在建工程、部分土地所有权提供抵押。

  该事项已经本公司于2016年1月6日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过。该事项不构成关联交易，无需提交本公司股东大会审议。

  二、协议主体介绍

  转让方：武汉置业，系公司全资子公司，该公司成立于2009年5月25日，注册资本人民币6亿元，注册地址武汉市武昌区友谊大道118号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  收购方：信达资产，负责人程辉，注册地址武汉市武昌区中南路1号，成立于1999年8月28日，总公司注册资本为人民币36,256,690,035元，经营范围收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。信达资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  出质人：银湖科技，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2002年3月27日，注册资本人民币3.90亿元，注册地址武汉市东西湖区银湖科技产业开发园8号，法定代表人张景，经营范围工业厂房开发、销售；厂房租赁、物业管理、仓储服务、企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  抵押人：武汉珈伟，系福星惠誉全资子公司福星银湖控股有限公司（以下简称"银湖控股"）之全资子公司银湖科技之全资子公司，该公司成立于2010年10月26日，注册资本6千万元整，注册地址武汉市东湖新技术开发区光谷大道35号，法定代表人丁孔奇，经营范围太阳能光伏照明产品及配件、高效LED光源、太阳能消费电子产品研发、生产、销售；进出口业务；科技园房地产开发；商品房销售，厂房销售和租赁，车位租赁；物业管理；企业咨询服务。

  抵押人、债务人（一）：宏程银湖，系银湖科技之全资子公司，该公司成立于2009年12月10日，注册资本人民币1,000万元，注册地址武汉市洪山区青菱乡长征村，法定代表人张景，经营范围房地产开发、商品房销售；厂房租赁，物业服务，企业咨询服务。（国家有专项规定项目，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。截止2014年年末，资产422,434,595.85元；净资产451,713.88元；2014年度实现营业收入71,126,566.70元；实现净利润-2,822,615.66元。截止2015年9月30日，资产497,688,641.94元；净资产5,143,453.49元；2015年1-9月实现营业收入103,514,874.97元；实现净利润4,691,739.61元。

  债务人（二）：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。截止2014年年末，资产30,198,662,629.72元；净资产6,335,159,964.97元；2014年度实现营业收入4,339,427,663.48元；实现净利润818,369,913.38元。截止2015年9月30日，资产31,667,553,796.35元；净资产5,625,238,699.97元；2015年1-9月实现营业收入5,539,388,454.23元；实现净利润714,497,192.31元。

  三、协议主要内容

  1、债务形成的情况

  武汉置业和宏程银湖于2015年6月15日签订《借款合同》，截至本合同签订日，宏程银湖尚余人民币15,000万元应付借款未支付。现武汉置业将该人民币15,000万元的债权转让给信达资产。

  2、《债权收购协议》的主要内容

  （1）转让方：武汉置业

  （2）收购方：信达资产

  （3）债务人：宏程银湖

  （4）标的金额：人民币15,000万元

  （5）协议生效日期：自各方负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。

  3、《分期付款协议》的主要内容

  （1）债务人：宏程银湖、福星惠誉

  （2）债权人：信达资产

  （3）标的金额：人民币18,789.09万元

  （4）付款期限：自支付日起36个月内，债务人应分6期向信达资产支付标的金额

  （5）协议生效日期：自各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同专用章后生效。

  4、《股权质押协议》的主要内容

  （1）质权人：信达资产

  （2）出质人：银湖科技

  （3）质押范围：包括主债权的本金及利息共计人民币18,789.09万元，以及主合同中规定的因债务人违约而应支付的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的费用、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等款项。

  （4）质押担保期限：自本协议签订之日起36个月。

  （5）协议生效日期：自双方的负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

  5、《抵押合同》（一）的主要内容

  （1）债权人：信达资产

  （2）抵押人：宏程银湖

  （3）金额：人民币18,789.09万元

  （4）质押范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任

  （5）抵押担保期限：被担保人履行债务的期限

  （6）协议生效日期：本合同经双方法定代表人(负责人)签字或盖章并加盖公章之日起生效。

  6、《抵押合同》（二）的主要内容

  （1）债权人：信达资产

  （2）抵押人：武汉珈伟光伏照明有限公司

  （3）金额：人民币18,789.09万元

  （4）质押范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任

  （5）抵押担保期限：被担保人履行债务的期限

  （6）协议生效日期：本合同经双方法定代表人(负责人)签字或盖章并加盖公章之日起生效。

  四、董事会意见

  本次质押及抵押行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于宏程银湖筹措资金，促进其项目顺利推进。宏程银湖为公司下属全资公司，董事会认为本次债权转让及相关保证措施风险可控，不会损害公司及股东的利益。

  公司独立董事认为：福星惠誉、宏程银湖为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证福星惠誉、宏程银湖分期偿付相应债务，银湖科技提供质押、宏程银湖和武汉珈伟提供抵押风险可控，不会损害公司及股东利益。

  五、目的及影响

  上述协议的签署，有利于优化相关公司的债务结构，有利于合理匹配现金流和债务的关系，促进相关项目快速开发，符合公司和股东的利益需求。

  本次债权转让相关事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。

  六、备查文件

  1、相关协议（《债权收购协议》、《分期付款协议》、《股权质押协议》、《抵押合同》）；

  2、公司第八届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2016-003

  湖北福星科技股份有限公司

  担保事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，公司全资子公司湖北福星新材料科技有限公司（以下简称"福星新材料"）于2016年1月6日与平安银行股份有限公司武汉分行（以下简称"平安银行"）共同签署《综合授信额度合同》(以下简称"主合同")；公司与平安银行签署《最高额保证担保合同》。相关合同约定，福星新材料向平安银行申请最高额人民币8亿元的综合授信额度（期限为2016年1月6日至2017年1月5日），公司为上述授信额度中3.5亿元的债务提供最高额连带责任保证担保。

  根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  该项担保已经本公司于2016年1月6日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  本次担保的被担保人福星新材料：该公司是公司全资子公司，成立于2013年8月30日，注册资本人民币66,000万元，注册地址湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，法定代表人谭功炎。截至2014年12月31日，该公司总资产3,886,845,173.19元，净资产2,180,495,902.07元；2014年度实现营业收入1,339,060,488.45元，净利润-221,702,468.85元（以上财务数据已经审计）；截至2015年9月30日，该公司总资产3,557,691,427.89元，净资产2,064,697,975.28元；2015年1月1日 至9月30日实现营业收入663,642,010.60元，净利润-115,797,926.79元（以上财务数据未经审计）。

  三、担保合同的主要内容

  债权人：平安银行；

  保证人：本公司；

  担保方式：最高额连带责任保证担保；

  担保范围：主合同项下本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

  担保期限：从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年；

  合同生效：自各方有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章后生效。

  四、董事会意见

  本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，本次担保有利于福星新材料生产经营的正常进行。福星新材料为公司全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。

  公司独立董事认为：福星新材料为公司全资子公司，其生产正常，经营稳健，随着经济环境的改善、自身盈利能力的提升，其完全有能力偿还到期债务。公司为其清偿主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币 1,171,783.50万元、实际担保金额为人民币878,563.50万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,171,783.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的169.04%）、实际担保金额为人民币878,563.50万元（占本公司最近一期经审计的净资产的126.74%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

  六、备查文件

  1、本次担保相关合同；

  2、公司第八届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一六年一月七日