证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和价格

  证券种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：9,000.00万股

  发行价格：13.59元/股

  募集资金总额：1,223,100,000.00元

  募集资金净额：1,208,334,000.00元

  发行对象获配的数量和限售期：

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  ? 预计上市时间

  本次发行新增股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行各认购方认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2019年1月5日，如遇非交易日顺延到交易日。

  ? 资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  (一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

  1、2014年12月17日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等相关议案。

  2、2015年2月7日，国务院国资委出具《关于北方光电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕81号），同意发行人本次非公开发行A股股票的方案。

  3、2015年3月12日，发行人召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与汇添富基金管理股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。

  4、2015年5月8日，发行人公告鉴于2014年每10股转增10股的资本公积转增股本的方案已实施完毕，本次非公开发行股票数量调整为不超过9,000万股，本次非公开发行股票发行价格调整为13.59元/股。

  5、2015年11月11日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对北方光电股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得发行审核委员会审核通过。

  6、2015年12月15日，发行人收到中国证监会证监许可[2015]2854号《关于核准北方光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准公司非公开发行9,000万股新股股票。

  (二) 本次发行情况

  1、发行种类：人民币普通股（A股），面值人民币1.00元

  2、发行数量：90,000,000股

  3、发行价格：13.59元/股

  4、认购方式：现金认购

  5、募集资金金额：募集资金总额1,223,100,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额1,208,334,000.00元。

  6、发行费用：本次发行费用人民币14,766,000.00元。

  7、保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  (三) 募集资金验资和股份登记情况

  1、2015年12月30日，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字2015第1153号《验资报告》验证，公司本次非公开发行人民币普通股9,000万股，募集资金总额为人民币1,223,100,000.00元，扣除各项发行费用 14,766,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,208,334,000.00元，其中：新增股本人民币90,000,000.00元，新增资本公积人民币1,118,334,000.00 元。

  2、公司已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。

  (四) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

  “本次非公开发行经过了必要的授权，组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求；

  本次非公开发行定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定和发行人股东大会决议的要求；

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。”

  2、北京市君泽君律师事务所认为：

  “1、本次发行已经取得了必要的批准与授权；光电股份关于本次发行的董事会和股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及其《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。2、本次发行的过程合法、合规。光电股份确定认购对象、确定及调整发行价格和发行数量的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次发行由具备资质条件的证券公司保荐和承销，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。3、本次发行认购对象的主体资格和数量均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案未办理备案的认购对象。4、本发行的认购对象均按期缴纳了股份认购款，并由具备资质条件的会计师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法、有效。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

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  本次发行新增股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行各认购方认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2019年1月5日，如遇非交易日顺延到交易日。

  （二）发行对象情况

  1、发行对象的基本情况

  （1）中兵投资基本情况

  公司名称：中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）

  注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

  法定代表人：唐斌

  注册资本：人民币100000万元

  营业执照注册号：110000016891767

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询

  （2）兵工财务有限责任公司基本情况（以下简称“兵工财务”）

  公司名称：兵工财务有限责任公司

  注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：317000万元

  营业执照号：110000006278010

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

  （3）汇添富基金基本情况（以下简称“汇添富基金”）

  公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

  注册地：上海市大沽路288号6幢538室

  法定代表人：林利军

  注册资本：人民币1亿元

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  （4）关于发行对象作为私募基金的备案情况

  本次发行对象汇添富-光电制导1号、汇添富-光电制导2号均属于汇添富基金按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，中国证监会已于2015年5月26日为汇添富-光电制导1号和汇添富-光电制导2号办理了资产管理计划备案。汇添富基金系经中国证监会“证监许可[2008]253号”文批准取得从事特定客户资产管理业务资格的基金管理公司。

  本次发行对象中兵投资系兵器集团的全资子公司，以自有资金开展对外投资；兵工财务系经中国人民银行批准成立、隶属于兵器集团的非银行金融机构。据此，中兵投资、兵工财务均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应办理备案的私募投资基金。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  中兵投资和兵工财务均为公司实际控制人兵器集团控制的企业，中兵投资和兵工财务为本公司的关联方，本次发行构成重大关联交易。

  汇添富基金设立的汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号认购公司本次非公开发行股份后，汇添富基金管理的资产管理计划持有公司的股份比例合计将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，汇添富基金通过设立的汇添富-光电制导1号及汇添富-光电制导2号认购公司本次非公开发行股份的行为构成公司重大关联交易。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年9月30日，本公司前10名股东情况列表如下：

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  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行后，截止2016年1月5日，公司前10名股东情况列表如下：

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  （三）本次发行未导致公司控制权发生变化

  本次发行前，北方光电集团有限公司持有本公司204,458,556股股票，占公司总股本的48.82%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为中国兵器工业集团公司。

  本次非公开发行完成后，北方光电集团有限公司仍持有本公司204,458,556股股票，占发行后总股本的40.19%，仍为公司控股股东，兵器集团间接持有发行人的股份占公司总股本的比例将不低于64.95%，仍为发行人实际控制人。公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。

  因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行后对公司业务及资产的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

  若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到增加，资产负债率下降，优化公司财务结构；同时公司短期偿债能力得到有效提升，降低公司的财务风险。

  （三）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （四）对股东结构的影响

  截至2015年9月30日，北方光电集团有限公司持有本公司204,458,556股股票，占公司总股本的48.82%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为中国兵器工业集团公司。

  本次非公开发行完成后，北方光电集团有限公司仍持有本公司204,458,556股股票，占发行后总股本的40.19%，仍为公司控股股东，兵器集团间接持有发行人的股份占公司总股本的比例将不低于64.95%，仍为发行人实际控制人。

  因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

  本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本（总股本超过4亿股）的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

  （六）对高管人员结构的影响

  截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构/主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  法定代表人：赵玉华

  保荐代表人：武远定、张兴云

  项目协办人：黄霖

  办公地址：上海市徐汇区常熟路239号

  电话：021-54034208

  传真：021-54034243

  （二）发行人律师：北京市君泽君律师事务所

  负 责 人：王冰

  经办律师：杨开广、周慧明

  办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层

  电话：010-66523388

  传真：010-66523399

  （三）验资机构：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人：王永新

  签字会计师：王晓清、李光初

  办公场所：北京西直门外大街110号中糖大厦11层

  电话：010-68360123

  传真：010-68360123-3000

  七、上网公告附件

  （一）北方光电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

  （二）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（勤信验字【2015】第1153号）

  （三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于北方光电股份有限公司发行过程和认购对象合规性的报告》

  （四）北京君泽君律师事务所《关于北方光电股份有限公司发行过程和认购对象合规性的法律意见》

  特此公告。

  北方光电股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日