证券时报多媒体数字报

  第一节 重要声明与提示

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2015年12月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http:// www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

  第二节 概览

  （一）可转换公司债券简称：蓝标转债

  （二）可转换公司债券代码：123001

  （三）可转换公司债券发行量：140,000万元（1,400万张）

  （四）可转换公司债券上市量：140,000万元（1,400万张）

  （五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

  （六）可转换公司债券上市时间：2016年1月8日

  （七）可转换公司债券存续的起止日期：即自2015年12月18日至2021年12月17日

  （八）可转换公司债券转股的起止日期：即自2016年6月27日至2021年12月17日

  （九）可转换公司债券付息日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  （十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  （十一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  （十二）可转换公司债券的担保情况：本次发行无担保

  （十三）本次可转换公司债券的信用级别：AA，公司本次发行的可转债上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级

  （十四）本次可转换公司债券的资信评估机构：中诚信证券评估有限公司

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1345号文核准，公司于2015年12月18日公开发行了1,400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额140,000万元。本次发行的蓝标转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，配售比例约为本次可转债发行总额的99.99%。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  经深圳证券交易所深证上[2016]2号文同意，公司140,000万元可转换公司债券将于2016年1月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“蓝标转债”，债券代码“123001”。

  本公司已于2015年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  公司法定名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  公司英文名称：BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP CO.,LTD

  注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01

  法定代表人：赵文权

  总股本：1,931,169,473（股）

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票代码：300058

  成立时间：2002年11月04日

  上市时间：2010年02月26日

  企业法人营业执照注册号：110108004952150

  税务登记号码：110108744727456

  组织机构代码：74472745-6

  电 话：86 10 5647 8800

  传 真：86 10 5647 8801

  经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公告关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。

  主营业务：整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代理，活动管理以及国际传播业务。

  二、发行人的历史沿革

  （一）上市以前的股权变动

  蓝色光标系在北京蓝色光标数码科技有限公司整体变更的基础上发起设立的。2008年1月14日蓝标有限股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，蓝标有限各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原有限公司截至2007年11月30日的净资产66,955,518.07元出资，按1：0.7467644比例折为股份5,000万股，注册资本为5,000万元，整体变更为股份有限公司。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  公司自2008年1月设立至首次公开发行并上市前，共进行过4次增资：

  ■

  公司自2008年1月设立至首次公开发行并上市前，共进行过5次股权转让：

  ■

  经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：

  ■

  （二）首次公开发行股票上市

  2010年经中国证监会证监发行字[2010]109号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为33.86元/股。本次发行的募集资金净额为620,798,801.54元，其中募投项目使用资金159,820,000元，超募资金460,978,801.54元。2010年2月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

  新股发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  （三）上市后的股本变动

  2010年5月19日，根据蓝色光标2009年年度股东大会决议，公司以现有总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本由8,000万股增加到12,000万股。

  2011年8月24日，公司以股本12,000.00万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本6,000.00万股，转增后实收资本变更为人民币18,000.00万元。

  2012年5月17日，公司以现有股本18,000.00万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本18,000.00万股，转增后实收资本变更为人民币36,000.00万元，公司总股数由18,000.00万股增加至36,000.00万股。

  2012年6月1日，公司实施了股票期权激励计划首次授予期权第一期行权，行权的股票期权数量为438.825万股，公司注册资本金由人民币36,000.00万元增加至人民币36,438.825万元，公司总股数由36,000.00万股增加至36,438.825万股。

  2012年3月31日，公司现金及发行股份购买今久广告100%股权获得中国证券监督管理委员会的核准。2012年6月25日，公司完成发行股份购买今久广告暨新增股份上市，新增股份3,233.3991万股，公司注册资本金由人民币36,438.825万元增加至人民币39,672.2241万元，公司总股数由36,438.825万股增加至39,672.2241万股。

  2013年6月7日，公司实施了股票期权激励计划预留期权第一期行权，以及股票期权激励计划首次授予期权第二期行权，行权的股票期权数量合计为586.34万股，公司注册资本金由人民币396,722,241元增加至人民币402,729,641元，公司总股数由396,722,241股增加至402,729,641股。

  2013年8月8日，公司现金及发行股份购买博杰广告89%股权并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会的核准。2013年9月6日，公司完成发行股份购买博杰广告暨新增股份上市，新增股份48,867,199股；2013年9月18日，公司完成配套募集资金新增股份上市，新增股份12,714,285股；公司注册资本金由人民币402,729,641元增加至人民币464,311,125万元，公司总股数由402,729,641万股增加至464,311,125万股。

  2013年12月25日，公司实施限制性股票激励计划，确定本次激励计划限制性股票总量1,200万股，首次授予的激励对象人数591人；后本次激励计划限制性股票总量调整为1,089.15万股，首次授予的激励对象人数调整为489人，首次授予的限制性股票总数调整为974.15万股，预留部分限制性股票的数量未发生调整。本次行权后，公司注册资本金由人民币464,311,125元增加至人民币474,052,625元，公司总股数由464,311,125股增加至474,052,625股。

  2014年5月6日，根据蓝色光标2013年年度股东大会决议，公司以现有总股本474,052,625股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本由474,052,625股增加到948,105,250股。

  2014年6月23日，公司实施了股票期权激励计划预留期权第二期行权，以及股票期权激励计划首次授予期权第三期行权，行权的股票期权数量合计为1,667.63万股，公司注册资本金由人民币948,105,250元增加至人民币964,781,550元，公司总股数由948,105,250股增加至964,781,550股。

  2014年12月30日，公司召开董事会同意对因个人原因离职的已不符合激励解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票69万股进行回购注销。2015年3月18日，公司召开董事会同意授予167名激励对象230万股预留限制性股票。后因部分激励对象因个人原因放弃，本次激励计划限制性股票预留部分授予数量调整为229.64万股，激励对象调整为163人。本次限制性股票回购注销和预留限制性股票激励计划行权后，公司注册资本金由人民币964,781,550元增加至人民币966,387,950元，公司总股数由964,781,550股增加至966,387,950股。

  2015年4月15日，根据蓝色光标2014年年度股东大会决议，公司以现有总股本966,387,950股为基数，向全体股东每10股派1.497506元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.983377股。本次转增完成后，公司总股本由966,387,950股增加到1,931,169,473股。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  截至2015年6月30日，公司股本结构如下：

  ■

  截至2015年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

  ■

  四、发行人的主要经营情况

  1、经营范围

  根据北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号110108004952150），公司的经营范围为：“企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。”

  2、主营业务

  公司目前是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销传播等综合性服务的专业企业，主营业务为整合数字营销、公共关系、广告创意策划及媒体代理，活动管理以及国际传播业务。

  3、主要产品和服务

  在上市之初，公司的主营业务为公共关系服务，其核心是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。上市后，公司积极贯彻外延式发展战略，充分运用各种资金平台及资本市场带来优势条件，持续在产业链上下游寻找优质企业，推动公司在整个营销产业链的战略布局，先后收购了思恩客、精准阳光、美广互动、金融公关集团、今久广告、西藏博杰、蓝色方略、密达美渡、WAVS等，业务范围逐步扩展至电视广告代理、互联网广告、数字营销、高端社区广告、广告策划、社交营销、财经公关及会展服务等多个领域，打造了包括整合数字营销、公共关系服务、广告创意策划及媒体代理、活动管理以及国际传播业务等在内的营销传播服务链条。

  4、设立以来主营业务、产品和服务的变化情况

  公司自上市以来的并购业务均围绕完善传播服务产业链这一基本目标开展。通过一系列收购活动，公司已能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，不断向一流传播集团的目标迈进。公司收购业务与原有业务的关系如下：

  ■

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量：1,400万张

  2、向原股东发行的数量：7,021,852张

  3、发行价格：按票面金额平价发行

  4、可转换公司债券的面值：100元人民币

  5、募集资金总额：140,000万元人民币

  6、发行方式：本次发行的蓝标转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，配售比例约为本次可转债发行总额的99.99%。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  7、配售比例：原股东优先配售7,021,852张，占本次发行总量的50.16%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为28,430张，占本次发行总量的0.20%；通过网下对机构投资者定价配售发行数量为6,949,718张，占本次发行总量的49.64%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  9、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计2,220万元，具体包括：

  ■

  二、本次承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为140,000万元，共1,400万张，原股东优先配售7,021,852张，占本次发行总量的50.16%。网上向一般社会公众投资者发售的蓝标转债为28,430张，占本次发行总量的0.20%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为48,837,560张，中签率为0.058213%。本次网下实际发行数量为6,949,718张，占本次发行总量的49.64%。网下机构投资者的有效申购数量为11,938,940,000张，网下实际配售比例为0.058211%。

  三、本次发行资金到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费及登记费2,014万元（总承销保荐费为2,000万元，债券登记费14万元）后的余额137,986万元已由保荐机构（主承销商）于2015年12月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了天职业字[2015]15655号《验资报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行核准情况：

  本次发行已经公司于2014年7月28日召开的第三届董事会第十二次会议和于2014年8月13日召开的2014年第三次临时股东大会批准。2015年4月3日召开的第三届董事会第三十一次会议和2015年4月15日召开的2014年度股东大会审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》等相关议案。本次可转债发行已经中国证监会出具证监许可[2015]1345号文核准。

  2、证券类型：可转换公司债券

  3、发行规模：14.00亿元人民币

  4、发行数量：1,400万张。

  5、发行价格：按面值发行。

  6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为140,000万元（含发行费用），扣除保荐费、承销费和债权登记费用后，实际收到认购资金为137,986万元，上述到位资金再扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币206万元后，实际募集资金总额为人民币137,780万元。

  7、募集资金用途：本次募集资金在扣除发行费用后计划用于信息化管理平台升级项目、Blue View系列数据营销产品开发及应用项目、优质广告资源采购项目、收购美广互动49%股权项目、收购蓝色方略49%股权项目、收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款以及收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款。

  8、募集资金专项存储账户：

  ■

  二、本次可转换公司债券发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币140,000万元。

  3、票面金额和发行价格

  本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元。

  4、债券期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。即2015年12月18日至2021年12月17日。

  5、债券利率

  本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  6、付息的期限和方式

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率。

  （2）付息方式

  A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2016年6月27日至2021年12月17日。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行可转债的初始转股价格为15.30元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价）。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

  9、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股时不足一股金额的处理方法

  公司本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。关于具体上浮比率，公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）根据市场情况与主承销商协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A.在转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在公司本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度，公司本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。公司本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  关于本次可转债的具体发行方式，参见“第五节 发行与承销”之“一、本次发行情况”部分内容。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  （1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  ①拟变更可转债募集说明书的约定；

  ②公司不能按期支付可转债本息；

  ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  ①债券发行人董事会提议；

  ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  （2）债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

  ②公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊或/及深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

  （3）债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以按照相关监管规则提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

  （4）债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

  ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  （5）债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权；

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

  ③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

  ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

  （6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

  17、本次募集资金用途

  公司计划本次通过发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过140,000万元。本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目的投资建设：

  ■

  如本次发行的可转债募集资金到位时间与上述拟投资项目的资金需求时间要求不一致，公司可根据项目实际需要先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据项目实际需要通过其他方式解决。

  18、担保事项

  根据目前市场状况，公司董事会授权人士（赵文权和许志平）决定本次发行的可转换公司债券不设担保。

  19、本次发行可转债方案的有效期限

  公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自本方案通过股东大会审议之日起计算。2015年8月13日公司召开2015年第二次临时股东大会，同意延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期12个月，自上次股东大会决议有效期届满之日起算。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，信用等级为AA。

  二、可转换公司债券的担保情况

  公司本次发行可转债，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。

  第八节 偿债措施

  本公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，现金获取能力较强，融资渠道顺畅，因此，公司有充足的偿债能力，可保证本次可转债的本息偿付。

  中诚信证券评估有限公司对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司本次发行的可转换公司债券信用级别为AA级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  公司各项偿债指标良好，具体如下：

  ■

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

  资产负债率=总负债/总资产

  利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

  同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

  1、公司经营状况良好，盈利能力较强，为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。

  2、公司银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大商业银行均建立了密切的信贷合作关系。

  3、本次可转债募集资金投资的Blue View系列数据营销产品开发及应用项目和优质广告资源采购项目均具有良好的获利能力。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步提高公司的偿债能力。

  4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。

  第九节 财务会计资料

  天职国际对公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了天职京SJ[2013]526号、天职业字[2014]5248号和天职业字[2015]185号标准无保留意见的审计报告。公司2015年半年度财务报告未经审计。

  由于2014年会计政策变更及其他导致的期初重述事项，公司对比较财务报表进行了追溯重述，除有特别说明外，本募集说明书中近三年财务数据摘自公司2012年度、2013年度和2014年度审计报告，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

  一、最近三年及一期主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  资产负债率=总负债/总资产

  每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  2、净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益计算如下：

  ■

  3、非经常性损益

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2012年度、2013年度和2014年度非经常性损益明细表已经天职国际审核，并出具了天职业字[2015]185-4号非经常性损益明细表审核报告。2015年1-6月非经常性损益明细表取自公司未经审计的2015年半年报。

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。本公司刊登最近三年一期财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

  三、本次可转换公司债券转股的影响

  如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格15.30计算，则公司股东权益增加14.00亿元，总股本增加约9,150.33万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标发生重大变化；

  2、所处行业或市场发生重大变化；

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

  4、重大投资；

  5、重大资产（股权）收购、出售；

  6、发行人住所变更；

  7、重大诉讼、仲裁案件；

  8、重大会计政策变动；

  9、会计师事务所变动；

  10、发生新的重大负债或重大债项变化；

  11、发行人资信情况发生变化；

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：吴晓东

  保荐代表人：石芳、张东

  项目协办人：崔彬彬

  项目组成员：樊欣、于洋、刘景媛

  电话：（010）5683 9300

  传真：（010）5683 9400

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构华泰联合证券认为：蓝色光标本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  2016年1月6日