证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  4 员工持股计划最终持有人认购员工持股计划权益份额系其真实意思表示；其认购员工持股计划权益份额的资金来源于其合法收入，其所持员工持股计划权益份额系为其利益真实持有；其本人未与其他人签订任何权益份额代持协议或达成任何权益份额代持安排。

  5 员工持股计划最终持有人自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让在本次发行中认购的国光电器的股份，不转让所持员工持股计划的份额，亦不退出员工持股计划。

  四、董事、监事、高级管理人员承诺

  通过员工持股计划参与公司本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱、张志鹏（其中张志鹏已于2015年12月25日辞去财务总监职务，但依然列入核查范围）承诺如下：

  1 本人及本人关联方自2015年2月22日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日前六个月）至本承诺函出具日未有减持国光电器股份的情形；

  2 自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，其本人及本人关联方无减持国光电器股份的计划，亦不会主动减持国光电器股份；

  3 本人将严格执行《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》、《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》中规定的限售安排，自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让在本次发行中认购的国光电器的股份，不转让所持员工持股计划的份额，亦不退出员工持股计划。

  公司预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

  1 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2 对本人的职务消费行为进行约束；

  3 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  五、江苏润垚承诺

  1 在证监会审核规定要求时限之前完成投资基金的私募投资基金备案程序；

  2 本企业用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其委托人/投资人，任何第三方对投资基金不享有权益，投资基金委托人/投资人之间不存在分级收益等结构化安排；投资基金认购资金不存在资金来源不合法的情形；

  3 在本次发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，投资基金的资金募集到位；

  4 自本次非公开发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让投资基金在本次发行中认购的发行人股份；投资基金的所有委托人/投资人自发行人本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月内不得转让其持有的产品份额；

  5 截至承诺函出具之日，本企业及投资基金的委托人/投资人与发行人以及本次发行的其他发行对象国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、高歌平之间不存在关联关系。

  六、高歌平承诺

  1 本人与国光电器及其实际控制人周海昌之间无关联关系；

  2 本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况；

  3 本人已与国光电器签订《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，知悉认购价款及支付方式，本人确认具备履行认购义务的能力以确保国光电器本次发行的顺利实施。

  七、员工持股计划承诺

  1 员工持股计划最终持有人按照《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》的规定享有员工持股计划权益份额、按照所持份额占总份额的比例参与收益分配，其本人与其他员工持股计划最终持有人之间不存在任何分级收益等结构化安排；

  2 员工持股计划最终持有人认购员工持股计划权益份额系其真实意思表示；其认购员工持股计划权益份额的资金来源于其合法收入，其所持员工持股计划权益份额系为其利益真实持有；其本人未与其他人签订任何权益份额代持协议或达成任何权益份额代持安排；

  3 员工持股计划最终持有人自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让在本次发行中认购的国光电器的股份，不转让所持员工持股计划的份额，亦不退出员工持股计划。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016－07

  国光电器股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及

  公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”、“国光电器”）就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  财务指标计算主要假设和前提条件：

  1、假设本次非公开发行于2016年6月末完成发行，该时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；

  2、根据公司2015年前三个季度的盈利状况，公司管理层预测2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降40%，在此基础上选取增长率为-10%、0、10%三种情形来预测2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润。此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断；

  3、本次发行价格为8.70元/股，对应发行数量为80,459,669股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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  注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

  注2：由于未预测该次融资完成在2016年为公司带来的收益，因此进一步降低了公司 2016 年基本每股收益与稀释每股收益。

  从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有所降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  （三）公司保证本次募集资金有效使用的措施

  为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

  1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

  2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

  3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  （四）公司增强持续回报能力，填补回报的具体措施

  本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，短期内即期回报存在被摊薄的风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：

  1、有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素

  公司现有业务运营正常，公司将持续关注电子产品的市场趋势，专注声学，不断推进声学与电子、软件等技术融合，及时整合内部资源，提高研发技术水平，稳步提升公司整体业务规模和盈利。公司面临的主要风险及改进措施如下：

  （1）全球经济环境的影响

  近年来，全球经济环境呈现缓慢复苏态势，各地区则呈现分化发展。欧元区面临债务与实业问题、日本受到消费税上调与高额公共债务等问题影响，中国与新兴经济体的成长速度也较过去放缓。在此同时，消费类电子科技产业正在发生结构性、技术性和商业模式的转变，全球化竞争打破了国家疆界，传统定义的硬件与软件界限在变得更加模糊。公司主要产品与消费类电子产业密切相关，销售市场以欧美为主，如市场环境发生变化，公司经营也将不可避免受到波及和影响。

  为应对上述风险，公司采取了以下措施：针对海外市场，公司通过不断加强与客户沟通和联系，稳步推进大客户开发战略，加大对现有大客户的其他产品开发力度，积极协调内部各部门做好生产调配工作，及时完成客户订单交付，保证了海外市场业务规模持续稳定，同时积极推进新客户开拓和落实ODM业务客户开发工作，为公司海外市场持续发展和盈利提供保障。针对国内市场，公司将会根据市场需求的变化和热点趋势，推出音频无线传输、便携式、家居化等概念的音响产品，充分利用现有的营销网络，做好品牌产品推广，逐步增加盈利。

  （2）劳动力成本不断上升影响

  公司所处的电声器件行业是劳动力密集型行业，劳动力成本逐年上升的趋势对企业成本控制提出了更高的挑战。

  针对上述情况，公司通过加强对多能工及技工的培训来弱化劳动力成本上升所带来的影响，并通过持续推进自动化改造，改善生产线及作业方式，改进自动化及工装夹具，提高生产自动化水平来提升劳动生产效率，进一步降低生产成本。此外，公司还计划将生产制造往劳动力成本相对较低、劳动力资源相对充足的广西梧州转移。

  2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

  公司将通过持续开展精益生产、快速改善、优化瓶颈工序等提高产线平衡率，推进生产流程改善，提高日常运营效率。公司将加强低耗品量价管理，协调生产季节性人员的安排，推进节能改造项目，实施同步排产，以降低生产制造成本。此外，公司将持续做好客户的开发和维护工作，并进一步加强技术、产品的研究开发，进一步提升公司的经营业绩。

  3、积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率

  本次募集资金将用于“扩大扬声器产品技术改造项目”和“偿还银行贷款”，项目实施后有利于提高公司的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

  本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产设备等方面的优势，增强企业持续创新能力，加速新产品的研究开发和产业化速度。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》，公司于2015年8月21日第八届董事会第八次会议审议并修订《公司章程》，相关议案于2015年第一次临时股东大会审议通过。且2015年3月公司已制定《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  （五）董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过70,000万元，扣除发行费用后拟用于扩大扬声器产品技术改造项目和偿还银行贷款，具体如下：

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  1、“扩大扬声器产品技术改造项目”的必要性

  （1）本次募投项目符合公司未来几年重点发展扬声器业务的战略规划

  公司拥有60多年的扬声器生产经验，主要客户为哈曼、BOSE、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系。自2003年起，公司开始逐步从单一的扬声器制造商向扬声器和音响系统制造商转型。音响系统业务虽然能够快速增加营业收入规模，但对毛利贡献并不大。根据公司战略规划，未来几年公司将加大对扬声器业务的开拓，突出公司声学优势，夯实以声学为基础的核心竞争力。本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项目”符合公司的战略规划，将提升公司盈利能力及综合竞争力。

  （2）行业发展对生产线自动化的要求

  鉴于扬声器市场的快速发展以及消费者对电子产品的性能要求不断提高，部分客户对公司提出了生产线自动化程度需进一步提高的要求，客户普遍认为机器设备生产出的产品稳定性会更高，质量品质更好。为更好的适应扬声器市场发展趋势，本次募投项目将重点增加对自动化生产线的投入。随着自动化生产线逐步投产，将大幅增加公司的营业收入及盈利水平。

  （3）降低人力成本的不断增长所带来的不利影响

  目前，扬声器制造仍然属于劳动密集型行业，公司地处广州，为一线省会城市，人力成本逐年增加。本次募投项目拟建自动化生产线，项目达产后将提高公司的生产效率，并减少逐年增加的人力成本对公司业绩产生的不利影响。

  （4）有利于公司把握电声器件行业市场扩容的机遇

  在“三网融合、四屏一云（手机屏、电脑屏、平板电脑、电视屏和大数据云端）” 以及4G网络及相应产品的普及速度加快的大背景下，智能手机、笔记本电脑及相关消费电子产品的应用深度和广度不断拓展，催生出广阔的电声器件及其相关产品市场需求。伴随下游消费电子产品不断的推陈出新，智能手机、平板电脑、智能电视等新的电声器件以及为无线蓝牙音响、微型音响产品、云音响为代表的音响系统应用市场也在不断扩容。

  伴随着移动通讯设备在世界范围内的迅猛发展和电声器件行业的大规模国际转移，代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件在我国获得了高速成长，使得整个电声器件行业近年来一直保持着年均增长15%以上的发展速度，2014年电声器件产品产量达到84.79亿只，销售额1,166亿元，其中出口量为62.29亿只，出口创汇140亿美元。以2014年销售收入数据为基础，根据我国出口量占国际市场40%的比例，按电子信息产品每年平均增长10%测算，2015-2017年全球市场电声器件产品需求量分别为233.17亿只、256.50亿只、282.14亿只。

  公司拥有60多年的扬声器生产经验，积累了大量的工艺诀窍。公司在与国际知名企业的长期合作过程中，消化、吸收了大量先进的生产工艺和产品设计方法，建立了精细、高效的生产工艺流程，形成了设计、开发、生产、检测、零部件加工、整体配套的完整工艺体系，保证产品的一致性和稳定性水平远远高于国内同行，在业内得到充分的认可。公司在扬声器生产方面所积累的丰富经验，将为本次募投项目的顺利实施提供保障。

  （5）有利于公司进一步提高研发水平和技术水平，提升盈利能力

  虽然我国已成为世界电声器件的第一大生产国和出口国，但电声器件和零部件的技术水平与欧洲、美国、日本等发达国家和地区相比仍较低，国内厂商总体上处于OEM阶段，即产品在国外研发、设计，在国内生产制造，仅有少数企业能从事中高端产品的设计、开发。本次募投项目“扩大扬声器产品技术改造项目”有利于公司提高研发水平和技术水平，进一步完善技术研发平台与研发团队。

  2、“偿还银行贷款”的必要性

  （1）降低资产负债率

  报告期内，公司资产负债率较高，具体如下表所示：

  单位：万元

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  同行业资产负债率的情况如下：

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  公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款30,000万元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将降至37.17%，与同行业上市公司的行业平均相当。因此，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款有利于公司适度降低资产负债率，从而降低公司的财务风险，提高公司整体的抗风险能力。

  （2）提高资产流动性

  报告期内，公司流动比率及速动比率较低，具体如下表所示：

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  同行业流动比率与速动比率情况如下：

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  公司流动比率及速动比率均低于同行业平均水平，本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款有利于更好地控制公司的短期偿债风险，优化资产流动性结构。

  （3）降低财务费用

  公司2015年1-9月的银行借款加权平均余额为78,102.83万元，按照本次非公开发行使用募集资金偿还银行贷款30,000万元计算，则每年可减少财务费用1,041万元（银行借款年利率按照加权平均借款利率3.47%计算），相应增加公司净利润884.85万元。

  3、本次融资的合理性

  本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司基本每股收益、稀释每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次非公开发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。此外，本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大公司的业务规模，增强公司的盈利能力，提高公司的研发及技术水平，进一步优化公司的生产工艺，提升公司的综合竞争力。因此，本次融资具有合理性。

  （六）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为扬声器单元、音响系统、锂电池和其他电子零配件的设计、生产和销售，音响电声类业务（包括扬声器单元及音响系统产品）是公司最主要的业务。

  本次募集资金投资项目扩大扬声器产品技术改造项目达产后，将生产扬声器产品13,354万套（只）/年，其中微型扬声器6,354万只/年、扬声器系统7,000万套/年。本次募集资金投资项目的产品为微型扬声器及扬声器系统，均属公司的主营业务范围，其中微型扬声器主要用于智能手机及智能平板电脑等，在产品形态和性能上与公司现有产品有较大的差别，工艺流程和主要设备也不同；扬声器系统的生产线主要是为满足高端客户的需求，提高生产的自动化水平，减少人力操作，进一步提升产品质量的一致性，提高生产效率，符合未来电声器件制造行业的发展方向，本次募投的扬声器系统产品的主要设备与公司目前的扬声器生产线的主要设备具有较大差别。因此，本次募集资金投资项目是对公司现有主营业务产品线的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以提升工艺水平，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。

  综上，本次募投项目符合公司未来几年重点发展扬声器业务的战略规划，有利于提高公司的生产线自动化水平，进一步提升公司未来的盈利能力。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （1）人员储备

  根据测算，本次募投项目人员需求为2,100人，主要为生产人员，公司地处广州，招募生产人员相对较为容易。鉴于本次募投项目产品生产技术较为先进、工序间影响因素多等特点，公司将建立严格的培训制度。此外，考虑到本次募投项目相对公司现有生产线来说自动化程度更高，本次募投项目生产人员在以公司现有生产线人员配置为基础的情况下，未来有进一步减少的空间。

  公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多次较大规模的技术改造，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。此外，公司高度重视企业推介和国际营销工作，先后在香港、美国、欧洲设立子公司，通过多年的海外营销，锻炼出一大批专业化国际营销人才。公司成立60多年，具有稳定的管理人员团队。上述人员的储备均为募投项目实施的基础。

  （2）技术储备

  经过几十年的发展，公司积累了丰富的经验和技术，拥有较强的技术储备能力，详情如下：

  1）技术人才

  公司目前拥有超过200人的高学历和经验丰富的设计开发团队，分布在产品设计、材料工艺研究以及检测、生产、零部件开发等岗位。2008年成立的中山大学国光电子与通信研究院为公司技术的研发提供更加强有力的人才保障。公司博士后科研工作站、省级技术中心和工程中心等科研平台，为高端人才创造与聚集提供了更好的发展平台。

  2）技术基础

  公司具有60多年从事电声、电子音响产品的设计、生产等经验，尤其是在高档产品、多媒体音响等产品方面积累了自己独有的设计生产工艺能力，能为新产品的开发提供电声研发基础。

  3）测试平台

  公司现拥有领先的硬件及软件配套设施以及测试试验仪器等，包括国际先进的B&K测试软件，用于各项性能参数测试和检验标准的国家级电声实验室、理化研究室、试音室、展览室、计量室，并配套国外进的MLSSA、LEAP、NEUTRICK等软件测试系统，为科研开发提供了准确、快速的测量测试保障。未来公司还将进一步引进与开发国际一流的设施设备。

  4）研发平台

  公司有良好的技术发展平台，现拥有博士后科研博士后、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心，中山大学国光电子与通信研究院等，未来还将继续招聘国内外技术人才、组建国家级技术中心等高端科研平台。未来公司也将加强产学研合作，依托与清华大学、华南理工大学、中山大学、等高等院校促进产品新技术的发展。

  5）关键零部件自主研发与生产

  喇叭的关键部件是纸盆，关键技术就是纸盆的制造。公司近年来同华南理工大学、广州造纸研究所、广州化学研究所及台湾软件原材料供应商密切合作，研究开发出铝震盆系列、金属色喷涂盆系列、超重低音松压盆系列等具有强市场竞争力的新部件新产品，为国光快速增长提供坚实的技术后盾。

  综上，本次募投项目拥有较强的技术储备。

  （3）市场储备

  目前公司的产品主要以OEM/ODM方式销售给美国、欧洲、香港及日本的视听产品的品牌厂商或品牌厂商指定的ODM厂商、EMS厂商及国际汽车售后服务提供商等客户，最终由客户以自有品牌销售给最终消费者。公司的主要客户为哈曼、BOSE、罗技、创新科技等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系，公司已在香港、美国、欧洲设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧洲、美洲的营销网络，经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的海外市场销售经验。

  本次募投项目产品的目标客户为海外高端客户，并有部分为公司现有产品的客户，公司将充分利用现有的营销网络进行产品营销，同时还将加大对新兴市场的开发力度，不断扩大募投产品的市场份额和竞争力。此外，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司募投产品销售目标的实现。

  （七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员均已出具了《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》。详情如下：

  “鉴于国光电器股份有限公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股票，公司预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为国光电器董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对本人的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”

  敬请投资者注意投资风险，特此公告！

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日