证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

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  发行人2013年出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：

  单位：万元

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  发行人2012年出售商品/提供劳务的关联交易情况如下：

  单位：万元

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  2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

  发行人2012-2014年关联受托管理/承包及委托管理/出包情况如下：

  单位：万元

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  3、关联租赁情况

  （1）发行人作为出租方

  2014年发行人作为出租方情况如下：

  单位：万元

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  2013年发行人作为出租方情况如下：

  单位：万元

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  2012年发行人作为出租方情况如下：

  单位：万元

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  （2）发行人作为承租方

  2014年发行人作为承租方情况如下：

  单位：万元

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  2012年发行人作为承租方情况如下：

  单位：万元

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  4、关联方资金拆借

  发行人2015年9月末关联方资金拆借如下：

  单位：万元

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  5、关联方资产转让、债务重组情况

  发行人2012-2014年关联方资产转让、债务重组情况如下：

  单位：万元

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  6、其他关联方交易

  （1）商标使用

  公司许可南京徐工汽车制造有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司有偿使用“徐工”商标。南京徐工汽车制造有限公司每年向公司支付“徐工”商标使用费45.00万元，徐州徐工挖掘机械有限公司每年向公司支付商标使用费100.00万元。

  7、关联方应收应付款项

  （1）应收项目

  截至到2015年9月末，发行人对关联方的应收项目如下：

  单位：万元

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  （2）应付项目截至到2015年9月末，发行人对关联方的应付项目如下：

  单位：万元

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  十三、最近三年及一期发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况

  最近三年及一期发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。

  十四、最近三年及一期发行人关联担保情况

  发行人作为担保方的关联担保情况如下：

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  发行人及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：

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  最近三年及一期发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

  十五、内部制度情况及运行情况

  为加强内部控制，防范经营风险，发行人结合自身特点和管理需要，按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的相关要求，根据业务实际情况，。在公司治理、企业文化系统、战略投资系统、人力资源系统、营运系统、信息系统、财务系统、监督评价系统等方面建立了较为完善的内部管理体系和内部控制制度。

  在供应商管理方面，公司确立了供方管理的整体思路为“诚信双赢，共同发展”，把供方看作是公司整个组织机构的延伸，从资金、技术等方面帮助、扶持，同时组建了采购工程师队伍，参与供方质量控制过程的管理，同时公司还建立了供方ABC分级管理制度及业绩评定标准，定期对供方进行业绩评价，严格按质量业绩确定供货比例，并严格按照ISO9001标准要求进行考核，通过样品确认、现场考察、小批量试用、批量使用等程序进行评价。公司严格执行《采购控制程序》，并先后修订完善了28个子流程，从供应商的选点、样件试用跟踪等多方面对供应商进行管理。

  在产品质量控制方面，公司在产品关键零部件的制造、整机装配环节，严格执行关键过程控制程序、质控点控制程序、工序质量控制程序、生产过程产品搬运、贮存、防护和交付管理程序、产品标识和可追溯性管理规定和产品监视和测量控制程序等文件规定，确保生产过程中质量的控制，同时公司还建立了以下道工序对上道工序、外部市场反馈作为对工位质量的评价标准，确保在市场竞争中以质取胜。

  在财务管理方面，公司建立了结算中心，并实行收支二条线的运作方式。公司资金管理坚持“集中管理，统一调度”的原则，资金的使用必须以资金预算为依据，一切资金收支均纳入预算管理。公司对分子公司实施财务负责人或财务部长委派制，与下属公司在财务上实现六个统一，即“统一的会计科目、统一的组织结构设置、统一的核算规则、统一的财务报表体系、统一的主数据管理、统一的业务流程配置”。2013年5月，公司经监管部门批准，成立了徐工集团财务有限公司，财务公司的成立，实现了资金归集，有利于提高公司整体的资金使用效率。

  在安全生产管理方面，公司实行逐级负责制，并设立安全稳定工作领导小组，负责全公司的安全生产。公司下属各企业主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责，由各级安全生产监督管理机构实施定期和不定期的安全检查和监管。

  最近三年及一期，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至本募集说明书签署日，公司内部控制体系健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

  十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

  （一）发行人信息披露事务的制度安排

  公司为了加强信息披露管理，规范信息披露行为，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定制定了《信息披露事务管理制度》。

  公司董事会领导和管理信息披露工作。公司董事长是信息披露工作的第一责任人，总裁是信息披露工作的直接负责人，董事会秘书是信息披露工作的具体负责人，证券部是信息披露工作的主管部门和执行部门。

  公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时以临时报告的形式予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。披露的信息文件的编制格式应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

  公司信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》中的至少一种报刊。公司信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司指定报刊和指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  （二）发行人投资者关系管理的制度安排

  公司为与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间的良性沟通，不断提升公司的诚信度和投资价值，实现股东利益最大化和公司持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。

  投资者关系管理部门是公司信息汇集及对外披露的部门，公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，总经理为投资者关系管理工作的直接责任人，证券部为投资者关系管理部门，董事会秘书为投资者关系管理的业务主管。

  公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。

  第七节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站查阅公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告及2015年1-9月份财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  发行人2012年度财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2013年度及2014年度财务数据均经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏亚审[2013]286号、苏亚审[2014]410号及苏亚审[2015]233号。2015年度1-9月财务数据来自于发行人提供的2015年1-9月份未经审计的财务报表，如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2012年、2013年、2014年年报及2015年1-9月份财务报表。由于合并范围或会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，除特殊说明外，均以上一年期末数为准进行计算分析。

  一、发行人最近三年及一期财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

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  2、合并利润表

  单位：万元

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  3、合并现金流量表

  单位：万元

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  （二）最近三年及一期母公司财务报表1、母公司资产负债表

  单位：万元

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  2、母公司利润表

  单位：万元

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  3、母公司现金流量表

  单位：万元

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  二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况

  （一）合并财务报表范围

  发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司及全部子公司。子公司，是指被发行人控制的企业或主体。

  截至2015年9月30日，发行人合并报表范围内子公司如下：

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  （二）报告期内合并会计报表范围变化情况报告期内，发行人合并报表范围增减变动情况如下：

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  三、发行人最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标及计算说明

  发行人主要财务指标及计算说明如下：

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  注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

  上述财务指标的计算公式如下：

  1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

  2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额；

  3、流动比率＝流动资产/流动负债；

  4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；（2015年1-9月数据已年化）

  6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；（2015年1-9月数据已年化）

  7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息净支出+利润总额+折旧+摊销；

  8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

  9、总资产收益率=净利润/平均总资产（2015年1-9月数据已年化）

  10、净资产收益率=净利润/平均净资产（2015年1-9月数据已年化）

  （二）近三年加权平均净资产收益率及每股收益

  根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，近三年年发行人净资产收益率和每股收益如下：

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  注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

  净资产收益和每股收益计算方法如下：

  1、加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  2、基本每股收益

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益

  稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  四、发行人债务情况及本期发行公司债券后资产负债结构的变化情况

  （一）发行人最近一个会计期末有息债务情况

  截至2015年9月30日，发行人有息债务总余额为1,168,975.74万元人民币，其财务报表科目分类如下：

  单位：万元

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  发行人除公司债券外，单笔融资规模保持在相对较低的水平，同时债务到期时点相对分散，考虑到发行人较好的现金流情况以及较强的融资能力，预计集中偿付压力较小。

  （二）发行人最近一个会计期末银行授信额度使用情况

  截至2015年9月30日，发行人的银行授信额度及其使用情况如下表所示：

  单位：亿元

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  注：本表中授信相关数值为长短期借款、银行承兑票据、信用证等产品的综合额度。

  截至2015年9月末，发行人共获得银行等金融机构授信514.19亿元，实际使用金额为192.02亿元，剩余未使用额度322.17亿元，公司的可用银行授信额度较为充裕，对公司未来的流动性有强有力的保证。

  （三）本期发行公司债券后公司资产负债结构变化情况

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为15亿元；

  3、假设本期债券募集资金总额15亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

  4、本期债券募集资金中15亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况；

  5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；

  6、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

  基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

  1、合并报表资产负债结构变化情况

  单位：万元

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  2、母公司报表资产负债结构变化情况

  单位：万元

  ■

  若本期公开发行公司债券顺利完成且上述募集资金运用计划顺利实施，对公司的主要影响如下：（1）利用长期债券融资，可以改善公司有息债务的时间结构，使得公司的长短期负债合理搭配并且增加公司的流动资产，从而显著提高了公司的流动比率，减少了流动负债占总负债的比重，提升公司的短期偿债能力和流动性。（2）补充营运资金，提高公司短期资金周转能力，发行债券募集的资金到位后，公司短期的现金流得以加强，增强了公司调度资金及运营能力。

  五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

  （一）承诺事项

  截至2015年9月30日，无需要披露的重大承诺事项。

  （二）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

  截至2015年9月30日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

  （三）与产品融资销售相关的担保

  1、2015年3月16日，徐工机械第七届董事会第二十二次会议决议批准公司以“银企商”方式为客户购买公司产品提供回购担保，每笔期限不超过5年，总额度不超过人民币60亿元，回购担保额度使用期限一年。

  截至2015年9月30日，客户按揭贷款余额为258,587万元。客户逾期按揭贷款列入应收账款，并按公司坏账政策计提坏账准备。

  2、公司与国银金融租赁有限公司签署关于工程机械设备融资租赁的合作协议，国银金融租赁有限公司为公司及公司客户提供配套融资租赁服务，由公司提供回购担保，合作额度总额为76亿元。

  徐州徐工基础工程机械有限公司与民生金融租赁股份有限公司签署关于工程机械设备融资租赁的合作协议，民生金融租赁股份有限公司为徐工基础及其客户提供配套融资租赁服务，对此，由徐工基础提供回购担保。

  截至2015年9月30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的余额为388,548万元。

  3、公司与江苏徐工工程机械租赁有限公司签订相关协议，在该等协议中约定江苏徐工工程机械租赁有限公司以融资租赁方式为公司及其下属子公司的工程机械系列产品销售提供融资租赁服务，公司对该等产品提供回购担保。

  截至2015年9月30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺回购担保的余额为929,496万元。

  （四）其他重要事项

  1、转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权

  2015年7月13日，公司第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过了《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权的议案》和《关于购买徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工信息技术服务股份有限公司全部股份的议案》。

  2015年12月10日，公司在江苏省徐州市与徐州工程机械集团有限公司签订《股权转让协议》，协议约定公司以67,663.29万元人民币作为对价向徐工集团转让徐州徐工施维英机械有限公司75%的股权。同日，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）与第七届监事会第二十四次会议（临时）审议通过《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案》。上述事项已于2015年12月29日经公司2015年第七次临时股东大会审议批准。

  2、设立应收账款资产支持专项计划

  公司为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，开展应收账款的资产证券化工作，即通过东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）设立徐工机械应收账款资产支持专项计划（以下简称本次专项计划、专项计划），并通过专项计划发行规模为2亿元、期限为3年的资产支持证券，募集资金计划用于补充公司营运资金或投资。本期专项计划基本情况如下：

  （1）基础资产

  本次专项计划的基础资产来源于公司及公司子公司徐州重型机械有限公司（简称重型机械）在业务经营活动中形成的应收账款。

  （2）交易结构

  东吴证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向公司、重型机械（原始权益人）购买基础资产（即应收账款及其附属权益）。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入基础资产现金流归集账户，并由托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。在专项计划存续期内，如果出现专项计划内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由公司（差额支付承诺人）补足相应差额。

  （3）发行的资产支持证券情况

  本次专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模为2亿元，其中优先级资产支持证券的预期收益率视市场询价情况而定，目标发售规模占总发售规模的95%，由合格的机构投资者认购；次级资产支持证券没有预期收益，目标发售规模占总发售规模的5%，由公司认购。公司对优先级资产支持证券每年还本付息一次。

  发行人已于2015年7月13日就上述应收账款资产支持专项计划发布了公告，并于2015年12月29日收到本次专项计划管理人东吴证券股份有限公司转发的深圳证券交易所《关于东吴证券“徐工机械一号应收账款资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2015]719号）。2015年12月30日，发行人完成了认购“徐工机械一号应收账款资产支持专项计划”次级资产支持证券，“徐工机械一号应收账款资产支持专项计划”于当日完成验资并成立。

  3、为下属子公司提供担保

  2015年12月10日，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，决议为徐州工程机械集团进出口有限公司等16家下属公司提供不超过86.7亿元人民币、5.42亿美元和500万欧元的银行和资本市场融资（包括但不限于向银行借款、发行公司债券等）提供担保。上述事项已于2015年12月29日经公司2015年第七次临时股东大会审议批准。

  六、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

  截至2015年9月30日，公司主要生产经营用资产无违规对外抵押、质押、担保或其他权利受限安排的情况，所有权受限的资产主要由以下组成部分：

  单位：万元

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  第八节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经徐工集团工程机械股份有限公司董事会与股东大会通过，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  本次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，降低资金成本，进一步提高公司持续盈利能力。发行人所属的工程机械行业属于资金密集型行业，发行人日常经营对资金需求量较大，本次债券募集资金拟全部用于补充运营资金，为发行人继续发展提供资金支持，更好地应对后续发展带来的资金压力。

  三、募集资金管理

  发行人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，确保募集资金用于约定的用途，不会将募集资金转借他人。同时发行人将在中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行开立募集资金专用账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，确保资金的合理有效使用。发行人将按照中国证监会核准文件中明确的用途使用债券募集资金，根据法律、法规、规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。

  四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）优化融资结构，增强短期偿债能力指标

  本次发行完毕后，流动比率和速动比率均有一定提高，公司短期偿债能力指标得以增强，短期偿债能力进一步提升。

  （二）有利于拓宽公司融资渠道，获得较低成本的中长期限资金

  利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。

  综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  第九节 债券持有人会议

  发行人严格按照相关法律、《公司债券发行与交易管理办法》及相关业务指引的规定，制定了《债券持有人会议规则》，以保护债券持有人的合法权益，规范本期债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  一、债券持有人行使权利的形式

  债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则的主要内容

  （一）债券持有人会议的职权范围

  根据相关法律、《公司债券发行与交易管理办法》及相关业务指引的规定，债券持有人会议行使如下职权：

  1、变更本期债券募集说明书的约定；

  2、变更债券受托管理人；

  3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；

  4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券持有人权利的行使；

  5、变更本规则；

  6、发行人拟进行事关企业盈利前景和偿债能力的资产重组时，是否同意发行人提出的资产重组方案；

  7、决定是否同意本期债券担保人或担保物发生重大变化；

  8、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

  9、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（“证券交易所”）及本规则的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  （二）债券持有人会议的召集

  在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  1、拟变更本期债券募集说明书的约定；

  2、拟变更债券受托管理人；

  3、发行人不能按期支付本息；

  4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  5、拟变更本规则；

  6、发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

  7、单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人书面提议召开；

  8、发行人书面提议召开；

  9、债券受托管理人书面提议召开；

  10、根据法律、法规、中国证监会、证券交易所及本规则的规定，其他应当召集债券持有人会议的事项。

  （三）债券持有人会议的通知

  债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

  1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  2、提交会议审议的议案；

  3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；

  4、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

  5、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  6、会议的议事程序以及表决方式；

  7、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

  8、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

  9、召集人需要通知的其他事项。

  召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  （四）债券持有人会议的决策机制

  1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人投票表决。有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。

  2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

  3、每次债券持有人会议之监票人为2名，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举2名出席债券持有人会议的未偿还的本期债券的债券持有人担任监票人。

  4、《债券持有人会议规则》第十八条所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。

  5、债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。

  6、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

  7、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

  8、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。

  9、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  10、决议的表决结果应载入会议记录。

  11、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本期债券的债券持有人同意方为有效。

  12、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  （五）债券持有人会议的其他重要事项

  1、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后的2个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。

  2、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本期债券张数；

  （2）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本期债券张数，及占有表决权的未偿还的本期债券总张数的比例；

  （3）召开会议的日期、具体时间、地点；

  （4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；

  （5）会议主席姓名、会议议程；

  （6）各债券持有人对每个议案的发言要点；

  （7）每一表决事项的表决结果；

  （8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  3、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名。

  4、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。

  5、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

  6、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

  第十节 债券受托管理人

  投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》详细内容及债券受托管理事务报告将刊登在深圳证券交易所的网站（www.szse.cn）及监管机构认可或指定的其他媒体。

  一、债券受托管理人的基本情况

  根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《徐工集团工程机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本76.25亿元，注册地为上海，法定代表人为杨德红。

  本期债券受托管理人的联系方式如下：

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  联系人：邹海

  电话：021-38676666

  传真：021-38670176

  二、债券受托管理协议的主要内容

  （一）受托管理事项

  1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国泰君安作为本期债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。

  2、在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

  3、在本次债券存续期内,债券受托管理人应依照债券受托管理协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。

  4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意债券受托管理协议的所有约定。

  （二）发行人的权利和义务

  1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

  2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

  3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

  （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （2）债券信用评级发生变化；

  （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （13）发行人拟变更募集说明书的约定；

  （14）发行人不能按期支付本息；

  （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （16）发行人提出债务重组方案的；

  （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

  6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

  7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。

  在本期债券发行后，出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况下，发行人应采取以下措施进行处理：

  （1）不向股东分配利润。

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

  （4）主要责任人不得调离。

  8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

  如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

  9、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

  10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  12、发行人应当根据债券受托管理协议第（三）条第17点及18点的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

  13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （三）债券受托管理人的职责、权利和义务

  1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

  2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

  （1）就债券受托管理协议第（二）条第4点约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

  （2）每年度有权查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

  （3）调取发行人、保证人银行征信记录；

  （4）对发行人和保证人进行现场检查；

  （5）约见发行人或者保证人进行谈话。

  3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  5、债券受托管理人应当每年度对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

  6、出现债券受托管理协议第（二）条第4点情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

  8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。

  9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第（二）条第7点约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请采取财产保全措施。财产保全的相关费用由全体债券持有人承担。

  10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

  11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

  12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  17、双方一致同意，发行人无需为向债券受托管理人支付受托管理报酬。

  18、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括：

  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

  （2）发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服务而发生的费用；

  （3）因发行人未履行债券受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

  （四）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

  （1）债券受托管理人履行职责情况；

  （2）发行人的经营与财务状况；

  （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

  （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

  （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

  （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

  （7）债券持有人会议召开的情况；

  （8）发生债券受托管理协议第（二）条第4点第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；

  （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第（二）条第4点第（1）项至第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  （五）利益冲突的风险防范机制

  1、下列事项构成债券受托管理协议所述之利益冲突：

  （1）债券受托管理人与发行人双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；

  （2）在发行人发生债券受托管理协议中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；

  （3）在发行人发生债券受托管理协议中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；

  （4）在发行人发生债券受托管理协议中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括债券受托管理协议中约定的因持有本期债券份额而产生债权；

  （5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；

  （6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。

  2、债券受托管理人应依据法律法规及自律规则建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，防范利益冲突情形对发行人、债券持有人产生的不利影响。债券受托管理人应采取的风险防范原则及机制主要包括：

  （1）根据项目进展情况根据内部制度的要求，对自营、研究、融资融券、直接投资等业务采取相应必要的措施。

  （2）采取信息隔离措施防范利益冲突；采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当对相关业务采取限制等措施。

  （3）对相关业务采取限制等措施时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。

  （4）约束其全体员工遵守信息隔离墙制度，并对已发生或很可能发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。

  3、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

  4、若债券受托管理人违反本条规定的利益冲突防范机制的，发行人、本期债券的持有人有权召集债券持有人会议，变更债券受托管理人。受托管理人应当按照相关法律法规承担相应的责任。

  （六）受托管理人的变更

  1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

  （1）债券受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；

  （2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

  （3）债券受托管理人提出书面辞职；

  （4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任受托管理人被发行人正式、有效地聘任后之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

  3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

  4、债券受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  （七）陈述与保证

  1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：

  （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限公司；

  （2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  2、债券受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确；

  （1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

  （2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；

  （3）债券受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

  （八）不可抗力

  1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终止。

  （九）违约责任

  1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

  2、以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

  （1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

  （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；

  （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在债券受托管理协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

  （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

  （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

  （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

  （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

  （1）要求发行人追加担保；

  （2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  （3）及时报告全体债券持有人；

  （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

  4、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

  （1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

  （2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

  （3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

  （4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；

  （5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

  5、加速清偿及措施。

  （1）如果债券受托管理协议项下的违约事件（加速清偿造成的违约事件除外）发生，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付。

  （2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

  ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：a.债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；b.所有迟延支付的利息；c.所有到期应付的本金；d.适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

  ②相关的违约事件已得到救济或被豁免；

  ③债券持有人会议同意的其他措施。

  （3）如果发生违约事件，债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。

  （十）法律适用和争议解决

  1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

  2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。

  3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。

  （十一）协议的生效、变更及终止

  1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。

  2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。

  3、如发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、变更受托管理人、本期债券发行未能完成，债券受托管理协议自行终止。

  第十一节 备查文件

  投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

  （二）主承销商及联席主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可至本公司、主承销商及联席主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http:// www.szse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。