证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。

  3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为870元，认购总金额应为870元的整数倍。

  4、本员工持股计划设立时的计划份额划分为54,022份，每份金额为870元。

  5、本次员工持股计划设立后由公司自行管理。

  6、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票；本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  7、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.70元/股，该发行价格不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  8、本员工持股计划的存续期限为48个月；其中前36个月为锁定期，上述存续期和锁定期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  在本草案摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  本员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及公司全资、控股子公司中高层以上（包括部分业务骨干）员工。参加持股计划的持有人名单由董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审核通过。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  本员工持股计划分为54,022份份额，每份金额870元。单个员工的认购金额起点为870元，认购总金额应为870元的整数倍。

  若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×100。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。

  本员工持股计划拟认购5,402,200股本次非公开发行的股票。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，员工持股计划认购股份数量为47,000,000元除以调整后认购价格所得股数再取整数（认购股份数需为100的整数倍），认购金额=认购股份数量×调整后认购价格。

  本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  （三）标的股票的价格

  上市公司本次非公开发行股份的发行价格为8.70元/股，该发行价格不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  三、持有人情况

  本员工持股计划的持有人中公司董事、监事和高级管理人员出资1,409.40万元，占本员工持股计划总规模的30.00%；其他员工出资3,209.51万元，占国光电器第一期员工持股计划总规模的70.00%，具体如下：

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  员工最终认购持股计划的金额及对应本次非公开发行股份数量情况如下：

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  四、存续期和锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

  本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  员工持股计划的持有人若为上市公司董事、监事及高级管理人员，其交易行为需符合《公司法》、《证券法》及其他相关法规规定的要求。

  五、管理模式及管理机构的选任

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

  管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行管理， 管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。

  六、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

  员工持股计划持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议并行使相应的表决权；

  2、按份额比例享有本员工持股计划的权益。

  员工持股计划持有人的义务如下：

  1、遵守《管理规则》；

  2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额；亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

  3、按其认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

  4、按其认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；

  5、按其认购本员工持股计划的份额，承担与员工持股计划相关的税费；

  6、按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；

  7、在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

  8、遵守由公司作为认股资金归集方并代表本员工持股计划签署相关协议；

  9、遵守持有人会议以及管理委员会会议的决议；

  10、履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；

  11、承担相关法律、法规和本计划规定的其他义务。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  3、审议和修订《管理规则》；

  4、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，决定本员工持股计划是否参与；

  5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  6、授权管理委员会负责与资产管理、投资理财、商业银行等机构的对接和其他工作；

  7、授权管理委员会行使股东权利；

  8、授权管理委员会管理员工持股计划的利益和权益等分配；

  9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  2、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  3、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  紧急情况下，可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

  （2）出席持有人会议的本员工持股计划持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

  （5）持有人会议决议事项根据法律法规和《国光电器股份有限公司章程》规定需报公司董事会、股东大会审议的，须提交公司董事会、股东大会审议；

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；

  （7）单独或合计持有持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交；

  （8）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  七、管理委员会的选任及职责

  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息，但是因法律、法规要求或中国证监会、深圳证券交易所、司法机关要求的除外；

  （6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （四）管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利；

  （4）办理员工持股计划份额认购事宜；管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

  （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益和权益分配；

  （7）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （8）行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出 售标的股票），负责与资产管理、投资理财、商业银行等机构的对接和其他工作；

  （9）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

  （10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股等再融资事宜的方案；

  （11）负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

  （12）持有人会议授权的其他职责。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。

  （七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  （八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

  （九）管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议事由及议题；

  （3）发出通知的日期。

  （十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产

  本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的股票，本员工持股计划拟认购5,402,200股本次非公开发行的股票，不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.09%（若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购股票的数量将作相应调整）。本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）员工持股计划权益的处置办法

  员工持股计划权益的处置办法：

  1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额；亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额。

  3、在员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  4、在本员工持股计划存续期内，因持有人劳动合同到期，公司不再续聘而解除劳动关系或持有人与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  5、在本员工持股计划存续期内，如持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系，或因出现被追究刑事责任、因违反公司管理制度、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为而被公司解聘，或因持有人劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同等情形时，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权终止其参与本员工持股计划，并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额原始认购价格或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的员工。离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

  6、在锁定期之外存续期之内，员工持股计划将按月开放一次，届时参与员工如要求退出，则员工需要向管理委员会提出申请，管理委员会代为出售本计划所持有的公司股票，出售股票所得资金在扣除相关税费后分配给相应的员工。

  以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

  （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  十一、员工持股计划期满后的处置办法

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。

  十二、实行员工持股计划的程序

  （一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日