证券时报多媒体数字报

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-02

  国光电器股份有限公司

  第八届董监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司第八届监事会第六次会议于2015年12月25日发出通知，于2016年1月5日在公司会议室以现场方式召开，全体三名监事：监事会主席刘宇红、监事肖叶萍、文迪出席了会议，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议采取现场表决方式审议通过以下议案：

  1. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案〉的议案》

  公司监事列席了审议修订《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案》的董事会会议，认为董事会审议上述事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

  监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。

  2. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉的议案》。

  监事会认为公司董事会编制的《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  详见2016年1月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》。

  3. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

  监事会对公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额进行了认真核查。经核查，监事会认为：公司第一期员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  详见2016年1月7日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于〈国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）〉的专项审核意见》。

  特此公告。

  备查文件：第八届监事会第六次会议决议。

  国光电器股份有限公司监事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-03

  国光电器股份有限公司关于非公开发行

  股票发行申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153054号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2016年1月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国光电器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。

  公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-04

  国光电器股份有限公司关于非公开发行

  股票预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日召开的第八届董事会第八会议、2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。2016年1月5日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案〉的议案》，对公司非公开发行股票预案进行了修订。主要修改情况如下：

  ■

  公司《非公开发行股票预案（修订稿）》已于2016年1月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-10

  国光电器股份有限公司

  关于近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。

  公司申请2015年度非公开发行股票事项已取得中国证券监督管理委员会出具的（153054号）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，根据该反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

  最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。除收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《问询函》并按要求及时回复之外，曾收到深交所监管函1次、深交所监管关注函1次、广东证监局监管关注函1次。

  二、公司收到监管函及监管关注函的主要内容及整改情况

  1、2010年1月深交所中小板公司管理部监管关注函

  （1）监管关注函主要内容

  公司于2010年1月18日收到深交所中小板公司管理部《关于对国光电器股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2010]第5号），关注内容如下：

  “你公司定于2010年2月5日披露2009年年度报告，而公司独立董事陈锦棋的配偶何红梅于2010年1月15日买入公司股票1200股，涉及金额19552元。何红梅在定期报告公告前30日内买卖公司股票，违反了本所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第九条的规定。

  我部对此表示关注，请你公司采取有效措施，加强对董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖本公司股票行为的管理，防止类似情况再次发生。”

  （2）公司整改情况

  公司对深交所中小板公司管理部的关注内容高度重视，立即与独立董事陈锦棋先生取得联系，并告知相关法规条款，要求其加强学习，同时督促陈锦棋先生将法规要求及时传达给其关联人。公司同时与其他董事、监事、高级管理人员取得联系，要求引起重视，以防发生类似情况。

  整改结果：经过公司的整改，至今未再次发生类似情况。

  2、2012年9月深交所中小板公司管理部监管函

  （1）监管关注函主要内容

  公司于2012年9月13日收到深交所中小板公司管理部《关于对国光电器股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第 123 号），关注内容如下：

  “你公司于2012年7月28日披露了业绩快报，显示公司2012年上半年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为568.28万元。2012年8月28日，你公司披露了半年度报告，显示公司2012年上半年净利润为-13,625万元，与业绩快报披露的盈利数据存在重大差异。你公司在半年度报告披露前，也未对2012半年度业绩快报进行修正。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.7条及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2012年8月8日修订）》第11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

  （2）公司整改情况

  公司2012业绩大幅亏损，主要由于公司参股的美国Aura Sound Inc.，在业务迅速扩张中，没能管理好生产、品质和资金链管控，导致其工厂短时间内爆发资金链断裂、无法履行交货，停止运转，整个公司陷入大幅亏损、破产的局面，也导致了公司的投资损失和应收账款的损失，业绩因此也遭受重大亏损。对此，公司总结经验教训，制定了以下整改措施：

  ① 补充和制订相关的风险管理制度，检讨投资管理中存在的问题，彻底改善投资管理工作；

  ② 董事、监事、高级管理人员加强对《上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的学习，严守各项规范运作规则和信息披露规则；

  ③董事会秘书加强相关人员学习规则的组织工作，并及时做好提醒工作。

  整改结果：公司修订了《信用管理制度》，并持续组织相关人员对法规进行学习。经过公司的整改，至今未再次发生类似情况。

  3、2013年5月广东证监局监管关注函

  （1）监管关注函主要内容

  2013年5月31日，公司收到证监会广东监管局《关于国光电器股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]332号），主要关注内容如下：

  ①决策程序存在不规范情况

  公司股东大会表决结果只有一名计票人签名。

  ②内控制度执行需进一步加强

  截至2011年12月31日，公司对AuraSound的应收账款为1.56亿元，部分应收账款账龄超过180天，2012年公司仍对其销售商品，导致无法收回的应收账款继续增加。上述行为不符合公司规章制度的相关规定。

  ③信息披露问题

  部分董事未在第六届董事会第32次会议议案表决书上发表意见，公司仍在董事会决议公告中披露全票通过；受同一控制人控制的客户未在2012年年报中合并列示；2012年年报中对“重大在建工程项目变动情况”的披露不准确；内幕信息知情人登记不完全；部分信息披露未在公司董事长、监事长或总裁签名审批后才对外披露；对外报送信息时未与外部信息使用人签订内幕信息知情人保密协议。

  ④募集资金使用问题

  公司2011年4月利用募集资金购买了一辆轿车，资金的支出与承诺的募投项目使用范围不符。

  （2）公司整改情况

  公司对《关注函》所关注事项高度重视，收函后，专门成立了以董事长周海昌先生为组长，董事兼总裁何伟成先生、董事会秘书兼副总裁凌勤女士、董事副总裁兼财务总监郑崖民先生为副组长的整改小组，第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次年报现场检查结果，及时组织董秘办、内审部、财务中心以及国际音响事业部等部门对监管部门《关注函》所关注的事项进行深入分析，制定出相应的整改措施和整改计划，对《关注函》所提及的关注点逐项进行明确，落实整改措施责任人、整改时间及整改部门，形成整改方案。具体整改措施如下：

  ①决策程序不规范的整改措施

  公司自2012年年度股东大会起完善了相关决策程序制度的执行，计票人、监票人均在投票结果上签名。公司定期对此项制度的落实进行检查，同时加强工作人员对制度的学习，认真落实相关制度和规范，确保股东大会运作规范。

  ②加强内控制度执行的整改措施

  公司已重新修订客户信用管理制度，新的管理制度着重客户应收账款管理的事前和事中控制，也对应收账款事后控制有更具体的规定。公司在与客户建立合作关系前，委托专业资信调查机构对客户资信进行调查，并根据调查结果选择适当结算方式，同时也考虑购买客户信用保险、开展国际双保理业务等方式来转移风险；事中控制要求销售客户经理实时关注各客户的经营状况和还款情况，并根据客户拖欠货款的情况，及时采取停止接收订单、停止发货、停止备料等应对措施，保障公司损失风险降到最低，同时不定时对有潜在风险的客户委托专业机构进行资信复查；事后控制明确对可能产生损失应收账款采取措施的具体规定，完善了责任问询机制。

  ③加强信息披露的整改措施

  针对董事在董事会议案表决书上发表意见的问题，董事会及董事会工作人员定期检查董事会的相关会议记录，更加细致的执行各项规范，加强相关信息披露工作。

  针对年报披露的问题，公司组织董秘办及财务相关人员对相关规则进行深入学习，保证披露信息能够更充分、更明晰、更准确，便于阅读者理解，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。

  针对内幕信息知情人登记问题，公司严格按照《证券法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《信息披露基本制度》的要求完善内幕信息知情人登记及报备工作，落实内幕信息知情人登记工作。

  针对信息披露审批流程问题，公司严格按照公司《信息披露基本制度》第三十四条的规定，完善信息披露审核和批准的流程，日常信息披露文件由董秘办拟定、撰稿，然后根据需要递呈股东大会、董事会、监事会审核，审核后的披露文件提交董事长、监事会主席或者总裁签字，而后再对外发出，确保对外披露程序符合相关规章及制度。

  针对与外部信息使用人签订内幕信息知情人保密协议的问题，公司加强对外报送信息管理，严格按照有关规定制定好相关信息传递表格，保证信息传递过程不损害利益相关者的合法权益，使得对外报送信息得到更进一步的完善。

  ④募集资金使用问题的整改措施

  公司以自有资金将购买轿车所使用的募集资金归还到募集资金专项账户中。在募集资金使用及审批过程中，公司进一步加强募集资金使用管理，严格按规定统筹安排募集资金的投入，严格执行有关募集资金变更的审批程序，指定专人负责募集资金管理，加强审批复核，同时公司还组织财务及项目相关人员开展募集资金管理和使用的培训。

  整改结果：通过对上述整改措施的落实，广东证监局监管关注函所关注的问题已得到落实和解决，至今未发生类似情况。”

  特此公告。

  国光电器股份有限公司董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-01

  国光电器股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司董事会于2015年12月25日发出召开第八届董事会第十三次会议的通知，并于2016年1月5日在公司会议室召开了会议。应到董事9人，实到董事9人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议。本次会议由黄锦荣副董事长主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

  一、 审议并通过《关于修订〈国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案〉的议案》

  根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案》进行了修订，并制定了《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。

  关联董事周海昌、郝旭明、何伟成、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  二、 审议并通过《关于修订〈国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉的议案》

  根据公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会对《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》进行了修订，并制定了《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》。

  关联董事郝旭明、何伟成、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  三、 审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

  根据公司2015年第一次临时股东大会授权及本次非公开发行方案，公司与江苏润垚资产管理有限公司、国光电器股份有限公司第一期员工持股计划签订了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》。

  关联董事郝旭明、何伟成、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

  独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《国光电器股份有限公司章程》《国光电器股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。

  特此公告。

  备查文件：

  1. 《国光电器股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》

  2. 《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订稿）》；

  3. 《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-09

  国光电器股份有限公司

  关于签订附条件生效的股份认购协议书

  之补充协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年1月5日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，公司与江苏润垚资产管理有限公司（以下简称“江苏润垚”）、国光电器股份有限公司第一期员工持股计划签订了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

  一、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金不超过4,700万元认购本次非公开发行的股份不超过5,402,200股，国光电器股份有限公司第一期员工持股计划的持有人为包括公司董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱在内的68名公司员工，认购资金来源为上述公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额；江苏润垚筹建和管理的股权投资基金拟以现金认购68,160,919股本次非公开发行的股票，本次发行后，江苏润垚筹建和管理的股权投资基金将持有公司13.70%的股份，超过总股本的5%。国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润垚筹建和管理的股权投资基金与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1. 员工持股计划

  （1） 基本情况

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱在内的68名公司员工，认购资金来源为上述公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。员工持股计划的存续期限为48个月。

  （2） 简要财务报表

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划无财务报表。

  （3） 管理原则

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。

  2. 江苏润垚筹建和管理的股权投资基金

  （1）江苏润垚的基本情况

  名称：江苏润垚资产管理有限公司

  住所：无锡市惠山区钱桥街道盛岸西路592号1106

  法定代表人：楼骏

  注册资本：3000万元

  成立日期：2015年06月15日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：受托资产管理，受托管理私募股权投资基金，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  (2)江苏润垚筹建和管理的股权投资基金的基本情况如下:

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金不超过4,700万元认购本次非公开发行的股份不超过5,402,200股，江苏润垚资产管理有限公司筹建和管理的股权投资基金拟以现金认购68,160,919股本次非公开发行的股票。

  1．交易标的

  关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过8,850,475股人民币普通股股票，其中国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟认购不超过5,402,200股，江苏润垚资产管理有限公司筹建和管理的股权投资基金拟以现金认购68,160,919股本次非公开发行的股票。

  2．关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.70元/股。

  此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

  四、补充协议的主要内容

  根据公司与国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润垚签署的《补充协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：

  与员工持股计划签署的《补充协议》的主要内容：

  参与员工持股计划的具体员工及其具体认购金额如下表所示：

  ■

  与江苏润垚签署的《补充协议》的主要内容：

  1 江苏润垚筹建和管理的股权投资基金

  1.1 江苏润垚确认下表所列股权投资基金系其按照《股份认购协议》的约定所筹建和管理的投资基金，江苏润垚系该等股权投资基金的基金管理人，该等股权投资基金将实际履行认购甲方本次非公开发行股份的义务。

  ■

  各股权投资基金的基金投资人具体认购金额如下：

  ■

  1.2 江苏润垚确认上述各股权投资基金的基金投资人资产状况良好，各投资基金认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于其投资人的自有资金或自筹资金，任何第三方对上述投资基金不享有权益；上述股权投资基金的投资人中不存在分级收益等结构化安排；上述股权投资基金认购资金不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于国光电器的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、国光电器的董事、监事、高级管理人员及其关联方；不存在接受国光电器、国光电器控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。

  1.3 上述各股权投资基金的基金投资人与国光电器、国光电器的控股股东、实际控制人以及本次非公开发行的其他认购对象不存在关联关系。

  2 认购资金募集

  2.1 江苏润垚保证在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，各股权投资基金用于认购的资金募集到位。

  3 锁定期

  3.1 乙方保证，在锁定期（指各股权投资基金认购的国光电器本次非公开发行的股份登记至各股权投资基金名下之日起三年）内，各股权投资基金的基金份额持有人（基金投资人）不得以任何方式转让其持有的基金份额。

  4 违约责任

  4.1 若前述股权投资基金无法在国光电器本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前募集资金到位，乙方应向国光电器支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  2016年1月5日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，关联董事郝旭明、何伟成、周海昌、郑崖民均回避表决。公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次非公开发行股票事项仍须经过中国证监会核准后方可实施。

  六、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事认为：认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-05

  国光电器股份有限公司

  关于减持或减持计划情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、从定价基准日前六个月至声明承诺函签署日减持情况的说明

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于2015年8月21日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日（2015年8月22日）。

  公司实际控制人周海昌先生系公司本次非公开发行认购对象之一，通过员工持股计划参与本次非公开发行的董事、监事以及高级管理人员包括：郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先生、刘宇红女士、肖叶萍女士、房晓焱先生、张志鹏先生（张志鹏先生已于2015年12月25日辞去财务总监职务）。

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年12月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自2015年2月22日（第八届董事会第八次会议决议公告日前六个月）至该证明出具之日，周海昌先生及通过员工持股计划参与发行人本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持发行人股份的情况。

  周海昌先生及通过员工持股计划参与本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员已分别出具《承诺函》，确认其本人及其关联方自2015年2月22日至该承诺函出具日未有减持发行人股份的情形；自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，其本人及其关联方无减持发行人股份的计划，亦不会主动减持发行人股份。

  二、从声明承诺函签署日起至本次发行完成后六个月内不减持的承诺

  周海昌先生已做如下承诺：自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人及本人关联方无减持国光电器股份的计划，亦不会主动减持国光电器股份；

  通过员工持股计划参与本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先生、刘宇红女士、肖叶萍女士、房晓焱先生已做如下承诺：

  1．自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人及本人关联方无减持国光电器股份的计划，亦不会主动减持国光电器股份；

  2．本人将严格执行《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》中规定的限售期安排。自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让在本次发行中认购的国光电器的股份，不转让所持员工持股计划的份额，亦不退出员工持股计划。

  如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月七日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-08

  国光电器股份有限公司关于非公开发行

  股票相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理及反馈。公司于2016年1月7日对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明进行了公告。鉴于公司本次非公开发行对象为包括周海昌先生、高歌平先生、江苏润垚资产管理有限公司（以下简称“江苏润垚”）筹建和管理的股权投资基金和国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），根据反馈意见中的相关要求，现将本次非公开发行股票有关承诺事项进行单独披露。

  一、实际控制人周海昌承诺

  1 本人及本人关联方自2015年2月22日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日前六个月）至本承诺函出具日未有减持国光电器股份的情形；

  2 自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，其本人及本人关联方无减持国光电器股份的计划，亦不会主动减持国光电器股份；

  3 股权投资基金的资金来源全部来自其委托人/投资人，任何第三方对股权投资基金不享有权益；股权投资基金委托人/投资人之间不存在分级收益等结构化安排；

  4 本人不存在直接或通过本人的关联方或其他利益相关方间接向股权投资基金及其委托人/投资人提供财务资助或补偿的情形；本人及本人关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对股权投资基金及其委托人/投资人提供任何形式的财务资助或补偿。

  二、控股股东承诺

  1 股权投资基金的资金来源全部来自其委托人/投资人，任何第三方对股权投资基金不享有权益；股权投资基金委托人/投资人之间不存在分级收益等结构化安排；

  2 本公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向股权投资基金及其委托人/投资人提供财务资助或补偿的情形；本公司及本公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对股权投资基金及其委托人/投资人提供任何形式的财务资助或补偿。

  三、公司承诺

  1 股权投资基金的资金来源全部来自其委托人/投资人，任何第三方对股权投资基金不享有权益；股权投资基金委托人/投资人之间不存在分级收益等结构化安排；

  2 本公司不存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向股权投资基金及其委托人/投资人提供财务资助或补偿的情形；本公司及本公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对股权投资基金及其委托人/投资人提供任何形式的财务资助或补偿。

  3 员工持股计划最终持有人按照《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》的规定享有员工持股计划权益份额、按照所持份额占总份额的比例参与收益分配，其本人与其他员工持股计划最终持有人之间不存在任何分级收益等结构化安排；

  (下转B10版)