证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如 欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  2、本次非公开发行完成后，本公司新增股份2,635,914,330股，发行价格6.07元/股，将于2016年1月8日在深圳证券交易所上市。

  3、本次发行中，发行对象认购的股票自上市之日起限售期为36个月。

  4、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年1月8日（即新增股份上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  5、本次非公开发行A股股票的发行对象为海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金管理的中加邮储1号、中信建投基金管理的中信建投定增11号、广州城投投资、西藏瑞华、上海贝御。

  6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次非公开发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  公司于2015年4月16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事项，并于2015年4月20日进行了公告。

  公司于2015年4月27日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整，并于2015年4月28日对相关事项进行公告。

  公司于2015年5月19日召开了2014年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票、利润分配及资本公积转增股本的相关事项，并于2015年5月20日进行公告。

  （二）本次非公开发行监管部门核准过程

  本次发行申请于2015年12月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年12月25日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]3033号）。

  （三）募集资金验资情况

  2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-170号”验资报告。截至2015年12月29日，参与本次发行的认购对象在广发证券于工商银行广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹佰陆拾亿元整（￥16,000,000,000.00）。上述款项已划入渤海租赁非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129201585680。

  2015年12月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2015]15858号”《验资报告》。截至2015年12月30日，渤海租赁通过以每股人民币6.07元的价格非公开发行2,635,914,330股A股，共筹得人民币16,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币160,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币15,840,000,000.00元，其中人民币2,635,914,330.00元为股本，人民币13,204,085,670.00元为资本公积。

  （四）股份登记情况

  本公司已于2015年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年12月31日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、本次非公开发行的基本情况

  （一）证券类型及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为2,635,914,330股。

  （三）发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议（即公司第七届董事会第十四次会议）公告日。

  本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.23元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  2015年5月19日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司将以现有总股本1,774,303,476股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。

  公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案实施已完成，本次非公开发行股票价格调整为6.07元/股。具体计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格—每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（12.23元/股-0.1元/股）/（1+1）=6.07元/股。

  （四）募集资金总量及净额

  本次发行募集资金总额为人民币16,000,000,000.00元。扣除发行费用人民币160,000,000.00元后的募集资金净额为人民币15,840,000,000.00元。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  三、本次非公开发行对象的基本情况

  （一）本次发行对象、认购数量及限售期

  公司于2015年5月19日召开了2014年年度股东大会，审议通过本次非公开发行股票的认购对象为海航资本、深圳兴航、天津通万、中加基金管理的中加邮储1号、中信建投基金管理的中信建投定增11号、广州城投投资、西藏瑞华、上海贝御。

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、海航资本

  ■

  2、深圳兴航

  ■

  3、天津通万

  ■

  4、中加基金及中加邮储1号

  ■

  中加基金通过设立“中加邮储1号特定资产管理计划”的方式以现金认购公司非公开发行A股股票。

  中加邮储1号是非分级资产管理计划产品。

  5、中信建投基金及中信建投定增11号

  ■

  中信建投基金通过设立“中信建投定增11号资产管理计划”的方式以现金认购公司非公开发行A股股票。

  中信建投定增11号资产管理计划是非分级资产管理计划产品。

  6、广州城投投资

  ■

  7、西藏瑞华

  ■

  8、上海贝御

  ■

  （三）各发行对象与公司关联关系

  本次发行对象中海航资本为公司控股股东，深圳兴航及天津通万系海航资本关联方，与海航资本构成一致行动关系。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  截至本上市公告书签署日前12个月内，海航资本及其控制的下属企业与公司存在关联交易，交易内容主要为接收关联方劳务及为关联方提供租赁服务。公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。

  本次发行对象中海航资本为公司控股股东，深圳兴航及天津通万系海航资本关联方，与海航资本构成一致行动关系。海航资本、深圳兴航及天津通万认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行完成后，海航资本及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变化。

  除上述关联交易外，本次非公开发行的其他对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  地址：广东省广州天河北路183号大都会广场43楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  保荐代表人：杨常建、周伟

  项目协办人：孙超逸

  （二）律师事务所：北京大成律师事务所

  单位负责人：彭雪峰

  地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

  电话：010-58137799

  传真：010-58137799

  经办律师：胡卫星、朱旭琦

  （三）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张明益

  地址：北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼16 层

  电话：010-58153000

  传真：010-85188298

  经办注册会计师：张明益、李未名

  第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

  一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

  （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前10名股东的持股情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记到账后公司前10名股东持股情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年12月31日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后公司前10名股东情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行前，公司总股本为3,548,606,952股，本次非公开发行股票2,635,914,330股，发行后公司总股本为6,184,521,282股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）对公司资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

  （四）对公司治理的影响

  本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

  （五）对高管人员结构的影响

  截至本公告书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若本公司拟调整公司高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序与信息披露义务。

  （六）对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的同业竞争，关联交易不会发生本质变化。

  （七）对公司主要财务指标的影响

  以本次发行的2,635,914,330股全面摊薄计算，公司最近一年又一期主要财务指标如下：

  ■

  注1：公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年6月3日实施完成，上表发行前财务指标中涉及2014年数据为调整后数据；

  注2：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

  一、财务会计信息(鉴于Seaco于2013年纳入公司合并报表范围，且因公司收购Seaco系同一控制下企业合并，故本部分合并财务数据及后续财务分析中涉及2012年财务数据均根据相关会计准则进行了追溯重述。)

  中审亚太审计了公司2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  安永华明审计了公司2013年12月31日及2014年12月31日的资产负债表，2013年度及2014年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2015年6月30日的资产负债表，2015年1-6月的利润表和现金流量表未经审计。

  （一）最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：千元

  ■

  （二）最近三年合并利润表主要数据

  单位：千元

  ■

  （三）最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：千元

  ■

  （四）主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  注：上述指标以合并报表口径计算，计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

  应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均净额

  应收账款周转天数=360（180）/应收账款周转率

  存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额

  存货周转天数=360（180）/存货周转率

  息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销

  利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

  每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数

  归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本总数

  2、净资产收益率和每股收益

  按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  （五）非经常性损益明细表

  单位：千元

  ■

  二、管理层分析与讨论（一）资产负债分析

  1、资产结构分析

  最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  报告期内，公司资产规模呈增长趋势，主要是公司业务规模扩大，形成固定资产和长期应收款增加所致，此外，因Cronos于2015年一季度纳入公司合并报表范围，公司2015年6月末资产规模较2014年末增长幅度较大。

  从资产构成看，报告期内，公司非流动资产占比较大，符合租赁企业资本密集型的行业特点。其中，非流动资产主要为长期应收款和固定资产，长期应收款金额占比较高系公司经营市政基础设施类融资租赁等融资租赁业务，投资金额较大所致；固定资产金额占比较高系公司经营飞机和集装箱经营租赁业务，拥有飞机和集装箱资产规模较大所致。因此，公司的资产构成情况与公司业务特点相匹配。

  2、负债结构分析

  最近三年一期，公司负债总体构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  报告期内，公司负债规模呈增长趋势，主要是随着公司业务规模扩大，公司需要资金逐渐增加，导致短期借款、其他应付款、长期借款及应付债券增加所致。此外，因Cronos于2015年一季度纳入公司合并报表范围，公司2015年6月末负债规模较2014年末增长幅度较大。

  从负债构成看，报告期内，公司非流动负债占比较大，符合租赁企业资本密集型的行业特点。

  3、偿债能力分析

  最近三年一期，公司反映偿债能力的财务数据及指标如下：

  ■

  报告期内，公司偿债能力较好，公司利息保障倍数较高，经营活动产生的现金流量、归属于母公司所有者的净利润均为正，虽然公司资产负债率较高，但仍能够较好覆盖债务风险。

  （二）盈利能力分析

  报告期内，公司简要利润表如下：

  单位：千元

  ■

  1、营业收入分析

  （1）营业收入结构分析

  报告期内，公司营业收入构成情况如下表：

  单位：千元

  ■

  报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，公司主营业务突出。

  （2）主营业务收入分析

  报告期内，公司主营业务收入按劳务分类的情况如下：

  单位：千元

  ■

  ①融资租赁及相关收入

  报告期内，公司融资租赁及相关收入持续增长，主要来自天津渤海、皖江租赁、横琴租赁开展融资租赁业务的劳务收入。公司融资租赁及相关收入包括融资租赁利息收入和融资租赁咨询费收入两类。融资租赁利息收入为公司在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，进而确认为融资租赁利息收入；融资租赁咨询费收入为公司为客户提供融资租赁解决方案收取的相关咨询费用。

  报告期内，天津渤海、皖江租赁、横琴租赁围绕基础设施租赁、新能源及设备租赁等业务领域，积极推进融资渠道的多元化及业务模式的创新，不断新增融资租赁项目、扩大融资租赁业务规模，融资租赁及相关收入持续增长。

  ②经营租赁及相关收入

  报告期内，公司经营租赁及相关收入持续增长，主要来自HKAC的飞机租赁业务收入和Seaco及Cronos的集装箱租赁业务收入。公司经营租赁及相关收入为经营租赁租金收入。

  最近三年，HKAC和Seaco通过扩大机队箱队规模，调整机队和箱队结构，充分发挥在飞机租赁行业和集装箱租赁行业的竞争优势不断拓展业务规模。但受限于资金实力，HKAC和Seaco的经营租赁租金收入虽有所增长，但经营租赁及相关收入占主营业务收入比重有所下降。因Cronos于2015年一季度纳入公司合并报表范围，公司2015年1-6月经营租赁及相关收入占主营业务收入比重较2014年度有所上升。

  ③其他

  报告期内仅2012年有少量收入，占主营业务收入比重较小。2012年，公司的其他业务为转让天津渤海融资担保有限公司的收入。

  2、期间费用分析

  报告期内，公司的期间费用情况如下：

  单位：千元

  ■

  （1）销售费用

  公司销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费等构成，随着公司业务规模的增长，公司销售费用金额呈增长趋势。

  （2）管理费用

  公司管理费用主要由管理人员职工薪酬、办公用固定资产折旧及无形资产摊销、中介费用和办公场所租赁费等构成。随着业务规模的增长，报告期公司管理费用有一定的增长。

  （3）财务费用

  公司财务费用主要由银行借款利息支出、利息收入、汇兑收益/损失和手续费构成。报告期内，随着业务规模及收入规模的增长，公司资金需求大，借款规模逐年增加，公司财务费用规模及财务费用率逐年增长。

  （三）现金流量分析

  最近三年，公司现金流量表构成情况如下：

  单位：千元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量情况

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为正且逐年增长，主要是由于租赁业务规模增长所致。

  2、投资活动产生的现金流量情况

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为较大金额的负数，主要是由于报告期公司购置了较大的金额的飞机和集装箱等固定资产，此外，因Cronos于2015年一季度纳入公司合并报表范围，也导致公司2015年1-6月投资活动产生的现金流量净额金额较大。

  3、筹资活动产生的现金流量情况

  报告期内，由于公司购置了较大的金额的飞机和集装箱等固定资产，公司资金需求大，报告期公司筹资活动现金流净额为大额正数，主要为通过借款和发行公司债券进行筹资。

  三、2015年第三季度财务状况

  2015年第三季度公司经营业绩稳定，该季度实现营业收入2,497,679千元, 较上年同期上升了43.11%；实现归属于上市公司股东的净利润为339,984千元, 较上年同期上升了42.98%，主要系公司收购Cronos 80%股权以及租赁业务规模增加所致。

  第五节 本次募集资金的运用

  一、本次募集资金运用概况

  本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160亿元，扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

  ■

  渤海租赁为控股型公司，母公司无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为：第一项和第三项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，由天津渤海实施该募投项目；第二项募投项目将由母公司直接实施；第四项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资，天津渤海以相应金额的募集资金对香港渤海增资，香港渤海以相应金额的募集资金对GSC增资，由GSC实施该募投项目。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

  二、募集资金的使用和管理

  为完善公司治理，规范公司对募集资金的使用与管理，保障投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更及监督等进行了规定。

  根据《募集资金管理办法》，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  截至本公告书签署日，公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  渤海租赁股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合渤海租赁股份有限公司第七届董事会第十四次、十五次会议和2014年年度股东大会规定的条件。

  发行对象中海航资本集团有限公司、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序；发行对象中深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会履行了备案程序，并取得了备案编号为S69513的《私募投资基金备案证明》、天津通万投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会履行了备案程序，并取得了备案编号为S34247的《私募投资基金备案证明》、中加邮储1号已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，备案编码为S91053、中信建投定增11号已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，备案编码为S90991。本次发行对象均已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。

  本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  （二）发行人律师意见

  发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定；本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排；本次发行的股份认购协议相关内容符合有关法律法规的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

  二、保荐协议基本情况

  公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订承销暨保荐协议，保荐代表人为杨常建和周伟。

  三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

  广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量和上市时间

  本公司已于2015年12月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年12月31日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年1月8日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，发行对象认购的股票2,635,914,330股自2016年1月8日起限售期为36个月。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书和保荐工作报告

  （二）尽职调查报告

  （三）法律意见书

  （四）律师工作报告

  （五）中国证券监督管理委员会核准文件

  二、查询地点

  渤海租赁股份有限公司

  地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  电话：0991-2327723

  传真：0991-2327709

  三、查询时间

  工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

  发行人：渤海租赁股份有限公司

  2016年1月6日