证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、徐工集团工程机械股份有限公司向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3063号文核准。

  二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  三、发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕；发行人主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级；发行人截至2015年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为2,151,768.26万元，其中归属于母公司所有者权益合计2,124,893.53万元，发行人的资产负债率为54.93%（合并报表口径），母公司的资产负债率为45.67%；2012年度、2013年度和2014年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为246,630.53万元、150,851.73万元和41,330.19万元，年均可分配利润为146,270.82万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  四、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  六、发行人目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。

  七、中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。

  中诚信证评评定徐工集团工程机械股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了徐工机械偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司丰富的产品种类、突出的研发实力、领先的行业地位和较稳健的资本结构等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信证评也关注到公司收入及盈利水平下滑、应收账款和或有负债规模较大等因素对其整体经营和信用状况产生的影响。

  中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  八、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司净利润分别为246,577.86万元、154,799.71万元、40,692.18万元和-3,643.86万元，归属于母公司净利润分别为246,630.53万元、150,851.73万元、41,330.19万元和1,235.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为219,432.19万元、138,620.64万元、19,858.41万元和-34,858.09万元，净利率分别为7.67%、5.73%、1.75%和-0.28%，均呈现明显的下滑趋势。受宏观经济和固定资产投资增速下滑影响，工程机械行业下游需求延续疲弱的态势，影响发行人盈利水平。

  九、发行人应收账款在最近三年及一期整体呈上升趋势，2012年、2013年、2014年及2015年9月末合并报表应收账款余额分别为1,773,967.22万元、2,079,243.84万元、2,003,454.39万元和2,284,881.77万元。主要原因为全社会固定资产投资增速快速下滑，导致对工程机械的需求大幅减少。在这种情况下，公司通过分期付款等方式实现的销售收入占比增加，同时，下游客户的资金状况偏紧也导致回款较慢，因此在营业收入下滑的情况下，应收账款余额出现了上升。

  十、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司的利息保障倍数有所下滑，分别为6.96、4.18、2.38和3.15。主要是公司在2011年末和2012年末分期发行了公司债券，上述债券在2012年和2013年分别开始付息，导致公司的利息支出在2013年及以后年度较2013年有较大幅度的增长，加之公司的息税折旧摊销前利润受到营业收入下滑的影响逐年下降。未来若发行人的融资规模继续扩大，同时工程机械行业景气程度依然较低，则有可能导致利息保障倍数进一步下滑。

  十一、截至2015年9月30日，发行人与产品融资销售相关的担保总计1,318,044万元，占当期总资产的27.61%，占当期净资产的61.25%，发行人的担保模式主要为公司以“银企商”方式为客户购买公司产品提供回购担保以及为部分通过融资租赁方式销售的产品提供回购担保。被担保单位基本上为重型机械类的承租单位及客户，未来集中受宏观经济形势影响的可能性较大。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本期债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》约束。

  十三、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  第一节 释义

  除非特别提示，本募集说明书及其摘要的下列词语含义如下：

  ■

  本募集说明书及其摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第二节 发行概况

  一、本次债券发行的基本情况

  （一）核准情况及核准规模

  2015年10月31日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，决议采取公开方式发行规模不超过30亿元（含30亿元）、期限不超过5年期（含5年）的公司债券，并上报公司股东大会。

  2015年11月17日，公司股东大会通过了《关于公开发行公司债券的议案》，同意董事会提交的发行公司债券的议案，并授权董事会办理与本次公开发行公司债券有关的事宜。

  本期债券于2015年12月24日经中国证监会“证监许可[2015]3063号”文核准公开发行，核准规模为不超过30亿元。

  （二）本期债券的基本情况及发行条款

  1、发行主体：徐工集团工程机械股份有限公司。

  2、债券名称：徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。债券简称：16徐工01，债券代码：112312。

  3、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  4、发行规模及分期情况：本次债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），采取分期发行的方式，首期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

  5、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

  6、赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部或部分本期公司债券。

  7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否调整本期债券后2年的票面利率以及调整幅度。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  9、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变。

  10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，或投资者行使回售权，则赎回或回售的全部或部分本金加第3年应计利息在其兑付日支付。

  11、支付方式及金额：本次债券本息的兑付通过登记机构和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  12、发行对象与发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  14、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。

  15、起息日：本期债券的起息日为2016年1月11日。

  16、付息日：债券存续期内每年的1月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  17、兑付日：本期债券兑付日为2021年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为2019年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  18、利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。

  19、担保情况：本期债券无担保。

  20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

  21、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行。

  22、债券受托管理人：公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。

  23、承销方式：本期债券由牵头主承销商及联席主承销商以余额包销的方式承销。

  24、拟上市交易场所：本期公司债券发行完成后，公司将申请本期公司债券于深交所上市交易。

  25、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  26、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  （1）发行公告刊登日期：2016年1月7日。

  （2）簿记建档日：2016年1月8日。

  （3）发行首日：2016年1月11日。

  （4）网下发行期限：2016年1月11日至2016年1月12日。

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：徐工集团工程机械股份有限公司

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  （二）主承销商、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司

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  （三）联席主承销商：德邦证券股份有限公司

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  （四）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

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  （五）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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  （七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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  （八）监管银行：中国农业银行股份有限公司徐州徐工支行

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  （九）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

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  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年9月30日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  （一）国泰君安持有发行人股权情况

  截至2015年9月30日，国泰君安证券自营账户持有发行人股票9,338,416股，融券专户持有发行人股票179,700股，合计持有发行人股票9,518,116股，持股比例为0.13%。

  （二）德邦证券持有发行人股权情况

  截至2015年9月30日，德邦证券自营股票账户持有发行人股票9,000股。

  第三节 风险因素

  投资者在评价发行人此次发售的债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

  一、本次债券的投资风险

  （一）利率风险

  公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率水平存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能对投资者投资本次债券的收益造成一定程度的影响。

  （二）流动性风险

  本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于本期债券具体上市交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。同时，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  （三）偿付风险

  发行人目前经营良好、财务稳健。但由于本期债券期限较长，在其存续期内发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期、足额支付本期债券本息，从而可能会使投资者面临一定的偿付风险。

  （四）本期公司债券安排所特有的风险

  本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期公司债券的还本付息风险，但是在本期公司债券存续期内，可能由于受国家政策法规、行业及市场的变化等不可控因素的影响，导致发行人目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期公司债券持有人的利益。

  （五）资信风险

  发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者利益受到影响。

  （六）信用评级变化的风险

  经中诚信综合评定并出具的《徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的债项信用等级为AAA级，该等级反映了本期债券安全性很高、违约风险很低。该评级是中诚信基于徐工机械的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

  虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易等对债券持有人的利益造成不利影响。

  二、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、盈利能力波动的风险

  2012-2014年度及2015年1-9月，发行人主营业务毛利率分别为22.21%、21.89%、22.90%、20.83 %，实现归属于母公司所有者的净利润分别为246,630.53万元、150,851.73万元、41,330.19万元、1,235.09万元，整体盈利能力呈下降的趋势。近年来受到工程机械市场整体需求持续不振以及海外市场销售汇率波动的影响，公司的盈利能力进一步下滑，实现的净利润同比逐年减少。该现象未来如一直持续，将会影响到公司整体的盈利能力及市场地位。

  2、经营性现金流波动的风险

  2012-2014年度及2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-347,339.47万元、-38,306.06万元、73,766.76万元和24,181.10万元。虽然2012-2014年度经营性现金流情况有所好转，但由于工程机械行业景气度低迷，存货存在一定的积压，销售规模下滑，公司随之调整结算方式，加大银行汇票的结算比例，并进一步提高客户信用额度以及延长收款期限，上述原因可能导致现金流入周期加长。如果未来公司经营性净现金流继续出现波动，可能对公司正常经营活动的资金安排产生一定影响。

  3、对外担保余额较大的风险

  截至2015年9月30日，发行人对外担保总计408,531.00万元，对外担保余额占当期总资产的8.56%，占当期净资产的18.99%，被担保单位基本上为重型机械类产品的承租单位及客户，未来集中受宏观经济形势影响的可能性较大。未来被担保人有可能出现受经济下行因素而集中违约的情况，如被担保债务要求集中兑付，则发行人有面临一定的资金压力。

  4、应收账款增长过快的风险

  2012-2014年末及2015年9月末，公司应收账款账面价值分别为1,773,967.22万元、2,079,243.84万元、2,003,454.39万元和2,284,881.77万元，在流动资产中占比分别为49.31%、54.19%、54.83%和63.48%。发行人应收账款规模在过去三年一期内呈增长趋势，若未来应收账款得不到有效的管理或进一步增长，将可能给发行人造成一定的流动性风险。

  发行人已经按减值测试、账龄分析法等相应会计准则计提了相应的坏账准备，但是如果未来下游企业经营不善或者违约，导致公司坏账率上升，使得发行人营业利润有下降的风险。

  5、流动负债占比较高风险

  2012-2014年末及2015年9月末，公司流动负债分别为2,113,699.77万元、1,959,106.06万元、1,976,304.46万元和1,993,359.97万元，占负债总额比重分别为75.93%、66.67%、69.56%和76.01%，流动负债占比较高。随着整体业务的持续发展，发行人短期资金需求规模不断增大，如果发行人的自有资金增速不能满足其业务发展需求，则可能需要更多地依靠外部融资来弥补，将导致公司流动负债规模的增长，从而对公司的生产经营产生一定影响。

  （二）经营风险

  1、经济波动的风险

  发行人所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，基础设施建设、房地产、建筑业、水利及能源等投资密集型行业的景气程度将直接影响对公司产品的需求量，宏观经济周期的波动对公司经营生产的影响较大。2012年以来，我国宏观经济平稳运行，但是经济增速和固定资产投资增速较往年的高速增长均呈现放缓趋势，在国内外经济复苏推动力不足的形势下，工程机械行业的市场需求提高有限，行业整体盈利水平低于预期。若未来宏观经济持续低迷或出现较大波动，将可能给发行人所处工程机械行业的发展带来风险，可能会对发行人的产品需求和盈利能力造成重大不利影响。

  2、市场竞争风险

  工程机械行业竞争程度较为激烈，由于早先我国基础设施建设较快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争激烈。2012年以来，在宏观需求不振的背景下，工程机械行业整体产能利用率降低，市场竞争压力增大。国内的行业龙头企业纷纷通过兼并收购进行外延式发展来增加产品类别，延伸产品线以及提升技术水平，同时进行产业升级等方式来提升自身的竞争实力，工程机械行业的整体竞争格局日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。

  3、原材料价格风险

  公司工程机械产品的主要原材料包括钢材、铸锻件、轮胎、液压部件、结构件等，随着供需关系变化，相关原料和零部件的价格存在一定的波动。若未来原材料和零部件价格出现大幅度上涨，将给公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。

  4、部分核心零部件受外部产能制约的风险

  公司已建立了相较于国内同行业其他竞争对手较为完备的关键零部件配套体系，整体零部件对于进口的依赖程度较低，但是由于国内工程机械企业研发、生产能力仍处于积累阶段，公司生产所需的部分核心零部件仍需要从海外进口。通常国外供货商的供货周期较长，且公司对这些核心零部件的控制力和议价能力相对较弱，对国外供应厂商的依赖程度较大。由于受外部产能制约的影响，公司核心零部件供应存在一定的瓶颈，可能会对公司生产销售造成一定的影响。

  5、安全生产风险

  发行人行业生产安全性和技术水平要求较高。虽然公司在工程机械行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执行安全生产管理制度，但是仍存在人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故的风险，可能造成经济损失和人员伤亡。若未来发生人为操作失误等突发情况导致的安全生产事故，将对发行人的正常生产经营造成不利影响。

  6、海外投资风险

  为了进一步开拓海外市场同时提升国际竞争力，公司在海外多地进行了销售网络及生产基地等布局，因此公司经营会受到国际贸易关系、关税、贸易壁垒、业务所在地相关法规、税务环境、当地政策、汇率变化、自然灾害等多种因素影响。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对外相关政策、法规也存在一定的变动风险，有可能对发行人在境外的投资及经营活动产生不利影响。

  7、汇率波动风险

  发行人部分产品销往海外市场。徐州工程机械集团进出口有限公司工程机械产品出口业务收入多以美元报价和结算，受到部分海外市场汇率变化，发行人近年来汇兑差额出现了亏损并且亏损有所增加，未来海外市场及人民币汇率的走势不确定性较高，从而将对公司的出口收益产生一定的影响。

  （三）管理风险

  1、经营管理风险

  公司发展速度较快，经营规模较大。2012-2014年及2015年9月末，公司资产合计分别为4,535,893.50万元、4,909,674.32万元、4,885,053.77万元和4,774,222.01万元。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但若公司的资产规模和经营规模进一步扩大，则公司在组织管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加，将对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求。

  2、子公司管理风险

  发行人下属的全资子公司和主要控股公司目前正围绕公司整体的战略定位，实行整合升级发展。随着投资规模的扩大和控股、参股公司数目的增多，发行人对下属公司经营管理的难度也将增加。发行人与各子公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否在整合过程中顺利产生协同效应都存在不确定性。若组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善，将给发行人带来一定的投资管理风险。

  3、人才流失的风险

  发行人作为国内工程机械行业的龙头企业之一，一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术的流失。尽管如此，如果核心技术人员或核心技术流失，将在技术开发和生产经营等方面对公司造成不利影响。公司其他富有经验和能力的各类人才如果不能持续为公司服务，也会对公司持续发展带来制约。

  4、人力成本风险

  发行人属于制造行业，人力资源成本是发行人成本中重要的构成因素。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司有可能面临着人力资源成本上升的压力。如果人力资源成本等增长速度较快，而公司未能有效地控制运营费用或销售收入增速低于成本增速，有可能影响公司的盈利能力。

  5、关联交易的风险

  发行人的关联方及关联交易较多，关联交易主要发生在原材料采购和产品销售的环节，发行人关联交易涉及事项较多，金额较大，存在一定的关联交易风险。发行人具体关联交易事项见本募集说明书第六节“十二、关联方交易情况，十三、最近三年及一期发行人资金被控股股东占用情况，十四、最近三年及一期发行人关联担保情况”。

  （四）政策风险

  1、宏观经济政策风险

  工程机械行业受宏观经济波动影响较大。2009年，我国的“四万亿”投资计划极大的促进了我国固定资产投资，带动了工程机械行业的发展。但是，2010年以来，我国加强了对于房地产行业的调控力度，这在一定程度上减缓了工程机械行业的发展。近年来重型机械行业进入了下行阶段，对发行人整体盈利情况产生了一定的负面影响。该宏观形势未来如一直持续，将不利于发行人未来的发展。

  2、行业政策风险

  工程机械行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，公司也因此受益得到了快速发展。2009年，国务院办公厅发布装备制造业调整和振兴规划实施细则，政策导向有利于促进国内技术先进、规模较大、产业链完整的装备制造企业的发展。如果未来国家产业政策进行调整或更改，诸如出口退税政策等方面发生变化，将会给公司的业务发展带来一定的影响。

  3、税收相关风险

  根据财关税[2010]17号文及财关税[2010]50号规定，对国内企业为生产国家支持发展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节增值税。从2010年7月10日开始，徐工机械部分进口的关键零部件及原材料享受相关进口关税和进口环节增值税税收优惠，若此项政策发生变化，将对公司的成本控制带来不利影响。

  公司目前享受相关出口税收政策优惠。但未来如果主要出口产品退税政策和退税率发生变化，公司需要一定时间消化政策调整带来的不利影响，并可能对公司经营业绩产生负面影响。

  根据《高新技术企业认定管理办法》，公司及部分子公司被认定为高新技术企业，但若将来其不能继续被认定为高新技术企业从而不能享有优惠税率，将对公司的净利润产生不利影响。此外，若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。

  4、环保政策变化风险

  公司在生产过程中产生少量的废水、噪声等污染物。近几年，公司加大环境保护的投资力度，各项污染物的排放持续符合国家相关的标准。未来，随着公众环保意识的不断增强，国家及地方政府可能颁布新的法律法规，提高环保标准。若公司不能持续满足日益严格的环保要求，则公司存在因此而遭受处罚的风险。

  （五）不可抗力风险

  严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。

  第四节 发行人及本次债券的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，该报告在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  发行人的主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信证券评估有限公司评定徐工机械主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了徐工机械偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证券评估有限公司评定“徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。

  中诚信证评肯定了公司丰富的产品种类、突出的研发实力、领先的行业地位和较稳健的资本结构等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信证评也关注到公司收入及盈利水平下滑、应收账款和或有负债规模较大等因素对其整体经营和信用状况产生的影响。

  1、优势

  （1）产品种类丰富，市场份额占优。公司是中国工程机械行业产品品种与系列最齐全的企业之一，在工程机械行业景气度持续低迷的经营环境下，公司主导产品市场占有率进一步提升，目前在起重机械、压实机械、路面机械以及筑路机械等大类产品的市场占有率上均排名行业第一。

  （2）研发实力突出。公司拥有国家级企业技术中心、国内行业第一家博士后科研工作站，成立了行业内唯一的国家级工程机械智能控制工程研究中心，先后承担了国家863计划、国家重点新产品计划等一批省部级以上重点技术创新项目，科研实力突出。

  （3）资本结构较稳健。截至2015年9月末，公司资产负债率和总资本化率分别为54.93%和42.77%，处于较合理水平，财务结构较稳健。

  2、关注

  （1）受宏观经济和固定资产投资增速下滑影响，工程机械下游需求增速放缓，公司收入及盈利水平下降。2014年，公司营业总收入和净利润分别为233.06亿元和4.07亿元，同比分别下降13.67%和73.71%。2015年1~9月，公司实现营业总收入和净利润分别为130.38亿元和-0.36亿元，营业总收入同比下降31.48%。

  （2）应收账款规模维持高位。公司销售方式中，分期付款等方式占比较大，导致近年来公司应收账款规模维持高位，占用较多资金。截至2015年9月末公司应收账款净额为228.49亿元，占总资产的比重为47.86%。

  （3）或有负债规模较大。截至2015年9月末，公司对外担保总计40.85亿元，负有回购义务的按揭贷款和融资租赁分别为25.86亿元和131.80亿元。

  （三）跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  （四）其他重要事项

  1、最近三年内其他债券产品的主体评级情况

  发行人近三年共计发行债券产品2期，主体评级情况如下：

  ■

  发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果与本期债券评级结果无差异。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行等金融机构的授信情况

  发行人及其子公司的债务性筹资渠道主要包括银行借款、公司债等。截至目前，发行人均能按时或提前归还各项债务本金并足额支付利息，无不良信用记录。

  截至2015年9月末，发行人共获得银行等金融机构授信514.19亿元，实际使用金额为192.02亿元，剩余未使用额度322.17亿元。

  截至2015年9月末，公司银行授信及其余额如下：

  单位：亿元

  ■

  注：本表中授信相关数值为长短期借款、银行承兑票据、信用证等产品的综合额度。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约的现象。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期发行人发行的债券情况如下：

  ■

  最近三年及一期，发行人发行债券均按时偿付本息。徐工转债已于2015年2月完成转股和赎回，并从深圳证券交易所摘牌，发行人已经予以公告。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请发行的公司债券全部发行完毕后，公司累计债券余额为750,000.00万元，占公司2014年12月31日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为36.69%，占公司2015年9月30日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为34.86%。

  （五）发行人最近三年及一期主要偿债指标

  发行人最近三年及一期合并口径主要偿债指标如下：

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=总负债/总资产；

  （4）利息保障倍数=（息税后净利润+所得税+财务费用中的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；（其中2015年1-9月利息保障倍数未考虑资本化利息）

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （6）利息偿付率=实际利息/应付利息

  第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  一、增信机制

  本次债券无担保。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日期为债券存续期内每年的1月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

  2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本次债券到期一次还本。

  本期债券兑付日为2021年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回或回售部分债券的兑付日为2019年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

  2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

  三、偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的稳定的收入和利润，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司合并财务报表营业总收入分别为3,213,244.65万元、2,699,474.30万元、2,330,628.08万元和1,303,780.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为246,630.53万元、150,851.73万元、41,330.19万元和1,235.09万元，三年平均利润足以覆盖本期公司债券各期的利息支付。

  2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-347,339.47万元、-38,306.06万元、73,766.76万元和24,181.10万元。

  尽管近年来发行人因受到机械行业整体景气度下降的影响，经营情况受到一定的冲击，但发行人盈利能力和稳定的经营活动产生的现金流依然保持在较好的状态，为本期债券的本息兑付奠定了坚实的基础。

  四、偿债应急保障方案

  长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为3,599,241.33万元，存货的余额为669,835.47万元，占流动资产的比值为18.61%，发行人流动资产中的大部分资产均为速动资产。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供了保障。

  最近一期公司流动资产主要构成如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年9月末，公司货币资金为361,813.52万元，占流动资产的比重合计为10.05%，其中受限的货币资金为33,499.34万元，占全部货币资金的比例较小。货币资金属于极易变现的速动资产，可在相对较短的时间内变现，变现可操作性分析具体如下：

  近三年，公司货币资金具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年末，公司货币资金分别为698,242.24万元、660,549.53万元和515,810.19万元。作为现金资产，货币资金具备很强的流动性，且由于发行人货币资金主要由银行存款构成，因而可随时直接用于偿债。

  2015年9月末，公司货币资金总额为361,813.52万元，依然保持在较高水平。

  五、偿债保障措施

  （一）设立专门的偿付工作小组

  发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （二）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第十节“债券受托管理人”。

  （四）制定《债券持有人会议规则》

  发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议享受权利的范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见募集说明书第九节“债券持有人会议”。

  （五）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （六）设立募集资金专户及偿债保障金专户

  发行人设立募集资金专户，将本次募集资金集中存于募集资金专项账户，该专户仅限于发行人为本次发行本期公司债募集资金的存储与使用，不得作其他用途。

  （七）通过外部融资渠道筹集偿债资金

  公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力强。通畅的间接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。发行人银行授信额度总额及使用情况详见第四节“三、发行人的资信情况——（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况”。

  （八）发行人承诺

  发行人承诺，在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  六、违约责任及解决措施

  （一）债券违约的情形、责任及其承担方式

  债券违约的情形参见第十节“债券受托管理人”的相关内容。

  公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

  （二）争议解决机制

  公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。

  第六节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、发行人设立、股东及实际控制人变化、重大资产重组情况（一）发行人的历史沿革及工商变更情况

  1993年6月，发行人经江苏省体改委《关于同意设立徐州工程机械股份有限公司的批复》（苏体改生【1993】230号）批准，由徐州工程机械集团公司作为发起人通过定向募集方式设立的股份有限公司。1993年12月15日，发行人在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9,594.66万元，设立时公司名称为“徐州工程机械股份有限公司”。

  1996年8月，经中国证监会《关于徐州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1996】147号）批准,发行人向社会公开发行人民币普通股2,400万股。发行人注册资本由9,594.66万元增至11,994.66万元，本次增资经江苏会计师事务所出具的《验资报告》（苏会二验字【96】022号）验资确认。同时，经深圳证券交易所深证据[1996]第25号文审核同意，公司股票3,000万股（其中2,400万股是新发行的股票,其余600万股为内部职工股）在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码000425。

  1997年5月，发行人第五次股东大会决议审议通过了发行人1996年度每10股送3股派2元现金（含税）的利润分配方案，并获得江苏省证管办《关于对徐州工程机械股份有限公司1996年度分配预案的批复》（苏证管办【1997】49号）、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批复》（苏政复【1998】42号）。发行人注册资本由11,994.66万元增至15,593.058万元，本次增资经江苏会计师事务所出具的《验资报告》（苏会所二验字【97】第48号）验资确认。

  1999年3月，发行人1998年度股东大会决议审议通过了发行人1999年度增资配股方案（以发行人1997年末总股本15,593.058万股为配股基数，配股比例为10:3），并获得财政部《关于徐州工程机械股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财管字【1999】65号）、中国证监会《关于徐州工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【1999】75号）及江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械股份有限公司变更注册资本的批复》（苏政复【1999】156号）的批准。发行人注册资本由15,593.058万元增至17,637.0496万元，本次增资经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天衡验字【99】44号）验资确认。

  2000年4月，发行人1999年度股东大会决议审议通过了发行人1999年利润分配方案和资本公积金转增股本方案（每10股送3.2股红股并以资本公积每10股转增6.8股股本）和发行人名称由“徐州工程机械股份有限公司”更名为“徐州工程机械科技股份有限公司”。发行人注册资本由17,637.0496万元增至35,274.0992万元，本次增资经江苏文汇华彭会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（徐会验字【2000】第096号）验资确认；2000年5月，发行人名称经江苏省工商行政管理局核准由“徐州工程机械股份有限公司”变更为“徐州工程机械科技股份有限公司”。

  2001年4月，发行人2000年度股东大会决议审议通过了发行人2000年度利润分配和资本公积金转增股本方案（每10股送1股红股、派发现金红利0.8元【含税】并以资本公积金每10股转增2股）和发行人2001年增资配股方案（以2000年末总股本35,274.0992万股为基数，按每10股配售3股）。发行人增资配股方案获得了江苏省财政厅《关于徐州工程机械集团有限公司放弃徐州工程科技股份有限公司国有法人股配股权的批复》（苏财国【2001】52号）、中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司配股的通知》（证监公司字【2001】90号）。经两次增资，发行人注册资本由35,274.0992万元增至45,856.3289万元，再由45,856.3289万元增资至49,553.42万元，两次增资均经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天衡验字【2001】31号）和《验资报告》（天衡验字【2002】44号）验资确认。

  2002年12月，徐州工程机械集团有限公司和徐工集团工程机械有限公司签署《股份划转协议书》、江苏省人民政府《省政府关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》（苏政复【2003】9号）、财政部《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企【2003】101号）同意徐州工程机械集团有限公司将其所持有的17,607.215万股国有法人股划转给徐工集团工程机械有限公司持有。股权划转后，发行人股本总额仍为49,553.42万股，徐工集团工程机械有限公司直接持有发行人17,607.215万股股份，占股本总额的35.53%。

  2003年4月，发行人2002年度股东大会决议审议通过了2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股送1股红股、派发现金股利0.4元【含税】及资本公积金不转增股本）。发行人注册资本由49,553.42万元增至54,508.762万元，本次增资经北京天华会计师事务所出具的《验资报告》（天华验字【2003】第136-01号）验资确认。

  2006年12月，发行人完成了股权分置改革，股权分置改革完成后，发行人全体非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权，注册资本仍为54,508.762万元。

  2008年7月，徐州重型机械有限公司与徐工集团工程机械有限公司签署协议，徐州重型机械有限公司将持有的发行人3,256.9439万股无偿划转至徐工集团工程机械有限公司名下，并获得国务院国有资产监督管理委员会《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2008】845号）。本次股权划转后，徐工集团工程机械有限公司持有发行人18,423.2543万股，占股本总额的33.80%。

  2008年10月，发行人2008年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的议案（修订）》、中国证监会《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】554号）和《关于核准豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购徐州工程机械科技股份有限公司义务的批复》（证监许可【2009】555号）批准。发行人向徐工集团工程机械有限公司非公开发行人民币普通股32,235.7031万股，发行价格为16.47元/股。发行完成后，发行人总股本增至86,744.4651万股，徐工集团工程机械有限公司持有发行人50,720.8973万股，占股本总额的58.47%。发行人注册资本由54,508.762万元增至86,744.4651万元，本次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏亚验【2009】31号）验资确认。

  2009年8月，发行人2009年第一次临时股东大会决议审议通过了关于变更公司名称的议案，发行人名称由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。2009年9月，经徐州市工商行政管理局核准由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。

  2010年2月，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案》、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（苏国资复【2010】13号）、中国证监会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1157号）批准，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）16,393.4426万股，发行价格为人民币30.50元/股。发行完成后，发行人总股本增至103,137.9077万股，注册资本由86,744.4651万元增至103,137.9077万元，本次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏亚验【2010】47号）验资确认。

  2011年1月，发行人2011年第一次临时股东大会决议通过了发行人发行H股股票之前滚存利润分配方案（以2010年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股送10股红股、每10股派发现金1.20元【含税】），发行人注册资本由103,137.9077万元增至206,275.8154万元，本次增资经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏亚验【2011】14号）验资确认。

  2015年1月，发行人第七届董事会第二十次会议（临时）决议审议通过了《关于行使徐工转债赎回条款的议案》，发行人发行的可转换公司债券（债券代码：127002）达到约定的赎回条件，决定行使赎回权。赎回完成后，发行人总股本增至236,142.9234万股，发行人注册资本由206,275.8154万元增至236,142.9234万元。

  2015年9月，发行人2015年第五次临时股东大会决议审议通过了发行人2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以2015年6月30日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股），转增股本完成后，发行人总股本增至708,428.7702万股，发行人注册资本由236,142.9234万元增至708,428.7702万元。

  2015年11月，发行人2015年第六次临时股东大会决议审议通过了修改公司《章程》的议案，发行人2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，发行人注册资本由236,142.9234万元增至708,428.7702万元。

  截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化，无其他应披露而未披露的重大资产重组或股权划转事项。

  （二）最近三年前十大股东、实际控制人变化情况

  1、最近三年前十大股东变化情况

  发行人近三年前十名股东名单及持股情况如下：

  (下转B6版）