证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  东北电气发展股份有限公司（“本公司”，“上市公司”）于2015年12月24日发布《关于大股东权益变动暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2015-027），本次权益变动基于苏州青创贸易集团有限公司（“苏州青创”）和新东北电气投资有限公司（“新东投”）于2015年12月21日签署的《新东北电气投资有限公司与苏州青创贸易集团有限公司关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》（“股份转让协议”）。现将重组方苏州青创有关信息补充公告如下：

  一、苏州青创后续增资情况

  苏州青创在原有1亿元人民币注册资本的基础上继续增资，由刘钧先生向苏州青创现有股东苏州湘北投资有限公司出资2.4亿元，进而苏州湘北投资有限公司认缴苏州青创注册资本共2.4亿元；由王政先生向上海朴益投资管理有限公司出资1.6亿元，上海朴益投资管理有限公司向苏州青创现有股东深圳前海景熙资产管理有限公司出资1.6亿元，进而深圳前海景熙资产管理有限公司认缴苏州青创注册资本共1.6亿元；由上海景鋆投资中心（有限合伙）、上海景权投资中心（有限合伙）分别认缴苏州青创注册资本2亿元。上述出资行为均已履行了相关决策程序，苏州湘北投资有限公司、深圳前海景熙资产管理有限公司、上海景鋆投资中心（有限合伙）、上海景权投资中心（有限合伙）已分别与苏州青创签订了增资协议，增资完成后，注册资本将增加至8亿元。

  上海景鋆投资中心（有限合伙）的普通合伙人为王政，有限合伙人为上海朴益投资管理有限公司，王政和上海朴益投资管理有限公司分别占合伙份额的95%和5%，上海朴益投资管理有限公司的实际控制人为王政；上海景权投资中心（有限合伙）的普通合伙人为吴怡莎，有限合伙人为王政,吴怡莎和王政分别占合伙份额的10%和90%。目前，上海景鋆投资中心（有限合伙）和上海景权投资中心（有限合伙）拟增加有限合伙人并进行增资，以上程序正在办理过程中。

  苏州青创股东出资款中的4亿元将于2016年1月20日前到账，后续资金将根据股权转让价款的支付进度陆续到账。股权转让价款到账后，苏州青创将履行验资、工商变更登记等程序，并按照股权转让协议支付股权转让相关款项，完成股权过户。

  综上，苏州青创已对收购资金做出了明确安排，具有实施本次收购的经济实力。

  收购资金全部到位后，苏州青创将新增上海景鋆投资中心（有限合伙）、上海景权投资中心（有限合伙）两个股东，苏州湘北投资有限公司为苏州青创第一大股东，各股东所占股权比例如下：

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  二、苏州青创的股权结构图

  完成增资前苏州青创的股权结构图

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  完成增资后苏州青创的股权结构图

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  三、苏州青创的实际控制人及其一致行动人

  经本公司问询，自然人刘钧与自然人王政、吴怡莎一致行动关系的形成时点为2015年12月31日，该一致行动关系形成的原因以及认定刘钧为实际控制人的依据如下：

  刘钧与王政、吴怡莎一直以来是较为亲密的商业伙伴，双方具有良好的合作关系。王政、吴怡莎所控制的企业以股权投资类企业为主，因此，王政、吴怡莎对中国的资本市场较为熟悉，对中国及香港等地的证券监管规则较为了解，而刘钧先生一直以来从事实业经营，拥有丰富的公司治理和业务管理经验，双方形成一致行动关系后，通过优势互补，能够实现对上市公司的有效经营和管理。

  由于刘钧先生实业经营和公司管理经验丰富，对上市公司的经营和发展具有较大的作用，因此，双方经过慎重考虑后，决定以刘钧先生作为本次交易收购方苏州青创的实际控制人，从而使得收购完成后苏州青创可以更好地经营上市公司。

  刘钧与王政、吴怡莎在一致行动协议中对各方权益、义务的安排如下：

  1、各方确认，自一致行动协议签署之日起，王政和吴怡莎应依次分别确保景鋆、景权在与苏州青创股权行使相关的任何事宜上均按刘钧和/或苏州湘北的意见与苏州湘北保持一致，及/或根据《公司法》等有关法律法规和苏州青创的公司章程需要由苏州青创的股东会、董事会作出决议时均按刘钧和/或苏州湘北的意见与苏州湘北采取一致行动。

  2、王政和吴怡莎确认并同意，在一致行动协议有效期内：王政和吴怡莎均不谋求对苏州青创的控制权，为此，若景鋆和/或景权拟就有关苏州青创的经营管理、重大决策等事项向苏州青创的股东会、董事会行使相关权利，王政和吴怡莎应依次分别确保景鋆、景权提前就相关议案或表决事项等与刘钧和/或苏州湘北进行充分协调、沟通，且在必要时召开一致行动人会议，以保证景鋆、景权与刘钧和/或苏州湘北达成一致意见，并按刘钧和/或苏州湘北的意见作出一致行动的决定。

  3、如适用：（a）在一致行动协议有效期内，在苏州青创的董事会召开会议表决时，王政方和吴怡莎方中担任苏州青创董事的相关方保证在参加苏州青创董事会行使提案权、表决权时按照刘钧的意见行使提案权、表决权；（b）如担任青创董事的王政方和/或吴怡莎方不能参加董事会需要委托他人参加会议时，应委托刘钧代为行使提案权、表决权。

  刘钧与王政、吴怡莎一致行动关系的有效期限为自一致行动协议生效之日起至苏州青创成为上市公司股东之日起满36个月时终止。

  上述一致行动人已向本公司承诺，股份转让协议签署前六个月未持有和买卖本公司股份。

  四、苏州青创对上市公司后续发展计划可行性的说明

  截至目前，苏州青创控股或参股的企业涉及农业、互联网、设备租赁、物流、汽车配件销售、进出口贸易、电子商务等多个行业。苏州青创尽管为控股型公司，但是，苏州青创旗下企业较多，且涉及多个行业，苏州青创具有丰富的公司治理和业务管理经验，并同时具备多个行业的经营经验。

  目前，拟注入上市公司的资产为从事智能软件开发和智能硬件研发、生产，移动互联网业务的公司股权。以上拟注入资产与苏州青创实际控制人刘钧先生的经营管理经验具有较高的契合度。刘钧先生具有优秀的管理能力，丰富的管理经验和多个行业的经营经验，凭借其在资金、业务和管理等方面的支持，苏州青创有能力对上市公司的主营业务和发展战略进行调整。

  五、苏州青创对规范运作上市公司的管理能力进行说明

  苏州青创实际控制人刘钧先生在企业经营过程中组建了一支业务能力扎实，专业功底深厚，经验丰富的管理团队，这一管理团队具备丰富的行业经验和优秀的管理能力，能够在规范上市公司治理结构，促进上市公司业务发展，提高上市公司竞争实力等方面发挥出显著的作用。今后作为上市公司的第一大股东，苏州青创将严格比照遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》对控股股东的要求，不利用自身地位干预上市公司的经营，保持上市公司的独立性。综合以上，苏州青创具备规范运作上市公司的能力。

  上述补充内容不影响《关于大股东权益变动暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2015-027）的其他内容。

  特此公告

  东北电气发展股份有限公司董事会

  二〇一六年一月七日