证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化或公司 恒逸石化股份有限公司

  石化有限 浙江恒逸石化有限公司，增资前公司全资子公司

  恒逸集团 浙江恒逸集团有限公司，公司控股股东

  国开行 国家开发银行股份有限公司

  国开发展基金 国开发展基金有限公司，国开行全资子公司

  功能性纤维项目 年产10万吨超细海岛功能性纤维改造项目

  一、交易概述

  鉴于公司在石化化纤行业龙头地位突出，以及为支持公司产业转型升级发展，国开发展基金决定对公司全资子公司石化有限单方增资2,000万元，全部用于功能性纤维项目资本金。公司、国开发展基金、石化有限三方签署了《投资合同》，《投资合同》约定：本次投资期限为8年，投资期内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，公司将于第7年、第8年回购国开发展基金持有的石化有限股权，每年回购金额为1,000万元；国开发展基金全权委托国开行代为行使本次增资后的股东权利。

  本次增资前，公司持有石化有限100%股权；本次增资完成后，公司将持有石化有限99.58%的股权，国开发展基金将持有石化有限0.42%的股权。

  根据《公司章程》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件的相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议，不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易方基本情况

  本次交易方为国开发展基金，国开发展基金是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司，注册地位于北京，成立于2015年8月25日，经营范围主要包括非证券业务的投资、投资管理、咨询。主要采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：浙江恒逸石化有限公司；

  注册地址：杭州市萧山区衙前；

  公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）；

  法定代表人：方贤水；

  注册资本：200,000万元；

  经营范围：从事化学纤维，化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，经营进出口业务。

  持股比例：在国开发展基金投资入股前，恒逸石化持有石化有限100%的股权；

  经营情况：截止2014年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，石化有限的总资产2,673,794.91万元，总负债1,997,458.85万元，净资产676,336.06万元；2014年实现营业收入2,806,254.29万元，净利润-38,368.10万元。

  截止2015年9月30日，石化有限总资产2,589,403.84万元，总负债1,901,634.27万元，净资产687,769.57万元；2015年1-9月实现营业收入2,219,945.08万元，净利润708.98万元（以上数据未经审计）。

  四、投资合同的主要内容

  （一）本次增资

  1、《投资合同》项下各方同意采用经评估机构确认的估值方法对石化有限的投资价值进行评估后得出的审慎、合理的估值结果作为基准，计算本次增资后国开发展基金应占石化有限注册资本的比例，即国开发展基金以人民币现金2,000万元对石化有限进行增资，其中844万元计入石化有限的注册资本，石化有限注册资本由人民币20亿元增加至人民币20.0844亿元，剩余1,156万元计入石化有限的资本公积。增资前后石化有限注册资本及股权架构如下：

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  注：增资后的股权比例，最终以《投资合同》项下各方共同认可的评估机构确认的结果为准。

  2、国开发展基金对石化有限的投资期限为自增资款缴付完成日之日起8年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，对国开发展基金持有的石化有限股权予以回购，以实现国开发展基金收回对石化有限的投资本金。

  3、恒逸石化与石化有限承诺，在国开发展基金缴付全部增资款后且不晚于合同签订日期起3个月内，由石化有限委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。

  4、石化有限收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于石化有限功能性纤维项目建设。

  （二）投后管理

  本次增资完成后国开发展基金不向石化有限委派董事、监事和高级管理人员，股东会是石化有限最高权力机构。

  （三）投资回收

  1、项目建设期届满后，按照合同规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的石化有限股权，恒逸石化有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权下称“标的股权”）并在合同规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  2、恒逸石化在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。回购计划如下：

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  （四）投资收益

  1、在投资期限内，国开发展基金按照合同约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

  2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资2000万元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有权在建设期结束后，于2017年3月20日一次性收取。

  （五）履约保障

  各方一致同意，为保障石化有限、恒逸石化对国开发展基金投资收益、回购本金的支付义务，由恒逸集团向国开发展基金提供连带责任保证担保。

  六、其他承诺事项

  （一）石化有限承诺：

  1、在石化有限功能性纤维项目国开发展基金投资业务期内，根据投资协议约定，自第2—8年按期足额支付投资收益。

  2、待国开发展基金投资完成后，尽快完成股权变更并在工商部门完成变更登记。

  3、同意根据投资协议，在第7年、第8年由恒逸石化回购石化有限股权，每年回购资金1000万元。

  4、在石化有限功能性纤维项目国开发展基金投资业务期内，不得将本项目资产用于非本项目融资的抵质押。

  （二）恒逸石化承诺

  1、按投资协议约定，自第7—8年逐年回购石化有限股权，每年回购资金1000万元。

  2、若石化有限因经营困难等原因无力全额或部分支付分红款，由恒逸石化负责向国开发展基金支付不足部分。

  （三）恒逸集团承诺

  1、在石化有限功能性纤维项目国开发展基金投资业务期内，恒逸集团为国开发展基金2000万元投资提供连带责任保证担保。

  七、对上市公司的影响

  国家专项建设基金是国家促投资、稳增长的重要举措之一，本次国开发展基金投资入股石化有限，为功能性纤维项目提供更为充足的资金保障，有利于推动公司产业转型升级发展，同时将进一步优化公司财务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司的财务成本，进而促进公司持续健康发展和提高公司整体经济效益具有积极意义。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司董事会

  二〇一六年一月七日