证券时报多媒体数字报

  证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-003

  湖南长高高压开关集团股份公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2016年1月7日

  现场会议召开时间：2016年1月7日14：00

  网络投票时间：2016年1月6日15:00—2016年1月7日15:00；其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2016年1月6日15:00至2016年1月7日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点: 湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

  3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

  4、召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：董事长马孝武先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、会议出席情况

  1、现场会议的出席情况

  出席现场会议的股东及股东代表共49人，所持股份总数274,081,676股，占公司总股份525,155,800股的52.1905%。

  2、网络投票情况

  通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共2人，共计持有公司15,100股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的0.0029%。

  公司全体董事、监事、高级管理人员与见证律师出席了本次会议。

  四、会议议案审议及表决情况

  会议以现场投票和网络投票两种表决方式，审议并通过了以下议案：

  （一）以特别决议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决结果为：赞成票274,096,776股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票88,897,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （二）以特别决议逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工程有限公司100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  2.1 发行股份及支付现金购买资产部分

  2.1.1交易标的

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.1.2交易对方

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.1.3交易价格

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,336股，占出席会议有效表决权股份数的99.9999%；反对票200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0001%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,336股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.9997%；反对票200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0001%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.1.4交易方式

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.1.5支付期限

  该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.1.6过渡期间损益的归属

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,336股，占出席会议有效表决权股份数的99.9999%；反对票200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0001%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,336股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.9997%；反对票200股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.0001%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.1.7交割

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.1.8决议有效期

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.2 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  2.2.1发行方式

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.2.2发行股票的种类和面值

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.2.3发行对象

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.2.4发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  2.2.4.1定价基准日

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.2.4.2定价依据

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.2.4.3发行价格

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.2.5发行股份数量

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.2.6本次发行股票的锁定期

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  2.2.7上市地点

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （三）以特别决议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易的议案》

  3.1 发行股票的种类和面值

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  3.2 发行对象及认购方式

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  3.3 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  3.3.1定价基准日

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  3.3.2定价依据

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  3.3.3发行价格

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  3.4 发行数量

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  3.5 锁定期

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  3.6 上市地点

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  3.7 募集资金用途

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  3.8 决议有效期限

  该子议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （四）以特别决议审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （五）以特别决议审议并通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （六）以特别决议审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  表决结果为：赞成票274,096,776股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票88,897,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （七）以特别决议审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  表决结果为：赞成票274,096,776股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票88,897,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （八）以特别决议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （九）以特别决议审议并通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》

  该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （十）以特别决议审议并通过了《关于公司与湖北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金惠计算机系统工程有限公司交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （十一）以特别决议审议并通过了《关于公司与深圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发行对象签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议书>的议案》

  该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓、肖世威持有的128,200,700股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票145,896,076股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票71,336,076股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （十二）以特别决议审议并通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  表决结果为：赞成票274,096,776股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票88,897,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （十三）以特别决议审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》

  该议案涉及关联交易，在大会表决时，关联股东马孝武、马晓持有的126,109,240股回避表决，其持有的表决权不计入大会有效表决权股份总数。

  表决结果为：赞成票147,987,536股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票73,427,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （十四）以特别决议审议并通过了《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  表决结果为：赞成票274,096,776股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票88,897,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  （十五）审议并通过了《关于将公司位于宁乡金洲新区工业区金洲大道东018号的房产所有权、土地使用权为湖南长高电气有限公司融资提供抵押担保的议案》

  表决结果为：赞成票274,096,776股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；

  其中，中小投资者表决情况为：赞成票88,897,536股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权票0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

  五、律师见证情况

  公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2016年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2016年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、会议备查文件

  1、湖南长高高压开关集团股份公司2016年第一次临时股东大会会议决议；

  2、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  湖南长高高压开关集团股份公司

  董 事 会

  2016年1月8日

  湖南启元律师事务所关于

  湖南长高高压开关集团股份公司

  2016年度第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：长高高压开关集团股份公司

  湖南启元律师事务所接受长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

  本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

  为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

  1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn/）上的关于公司召开的第三届董事会第三十四次会议、第三十五次文件、关于公司2016年第一次临时股东大会的通知及关于增加2016年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告。

  2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

  3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

  2、公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询网站发布了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知及关于增加2016年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告。

  3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开：

  （1）本次股东大会的现场会议于2016年1月07 日（星期四）下午 14:00时在湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室召开。

  （2）本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月07日（星期四）上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月06 日（星期三）下午 15:00至2016年1月07 日下午 15:00 期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席股东大会股东及代理人、召集人资格

  1、经查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东或股东代理人共49人，进行网络投票的股东共2人，进行现场投票和网络投票的股东或股东代理人合计51人，代表股份274,096,776股，占公司总股本的52.1934%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

  2、本次股东大会由公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，公司按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

  1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  经查验，表决结果：同意票274,096,776股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：88,897,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工程有限公司 100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；

  2.1发行股份及支付现金购买资产部分

  2.1.1 交易标的

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.1.2 交易对方

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.1.3 交易价格

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,336股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对票200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：73,427,336股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；200股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.1.4 交易方式

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.1.5 支付期限

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.1.6 过渡期间损益的归属

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,336股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；反对票200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,336股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；200股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0003%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.1.7 交割

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.1.8 决议有效期

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2 审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案》；

  2.2.1 发行方式

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2.2 发行股票的种类和面值

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2.3 发行对象

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  2.2.4.1 定价基准日

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2.4.2 定价依据

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2.4.3 发行价格

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2.5 发行股份数量

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2.6 本次发行股票的锁定期

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2.2.7 上市地点

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3 关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易的议案

  3.1 发行股票的种类和面值

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3.2 发行对象及认购方式

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3.3 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

  3.3.1 定价基准日

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3.3.2 定价依据

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3.3.3 发行价格

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3.4 发行数量

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3.5 锁定期

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3.6 上市地点

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3.7 募集资金用途

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3.8 决议有效期限

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；

  0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了 《关于<湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 。

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经查验，表决结果：同意票274,096,776股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：88,897,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。

  经查验，表决结果：同意票274,096,776股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：88,897,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 》

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案 》

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  10 、审议通过了《关于公司与湖北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金惠计算机系统工程有限公司交易对方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  11、审议通过了《关于公司与深圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发行对象签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议书>的议案》。

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票145,896,076股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：71,336,076股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  12、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

  经查验，表决结果：同意票274,096,776股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：88,897,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  13、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》

  本议案关联股东进行了回避表决，经查验，表决结果：同意票147,987,536股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：73,427,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  14、审议通过了《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

  经查验，表决结果：同意票274,096,776股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：88,897,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  15、审议通过了《关于将公司位于宁乡金洲新区工业区金洲大道东 018 号的房产所有权、土地使用权为湖南长高电气有限公司融资提供抵押担保的议案》。

  经查验，表决结果：同意票274,096,776股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东表决情况：88,897,536股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%； 0股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2016年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2016年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书仅用于为2016年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为2016年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

  本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

  湖南启元律师事务所

  （盖章）

  负责人：丁少波

  律 师： 谭程凯

  张劲宇

  年 月 日