证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)目前共有限售股份为 64,860,000股，本次解除限售股份为64,860,000股，占公司股份总数的12.92%；

  2、本次限售股份可上市流通日为 2016 年1月13日。

  一、公司首次公开发行和股本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1354号文核准，公司确定首次公开发行6,300万股人民币普通股。该次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,260万股，网上发行5,040万股，发行价格为13.18元/股。公司总股本为251,000,000股。 发起人股东诸城同路人投资有限公司持有公司129,720,000股，承诺自2010年1月6日上市起锁定三年。

  2013 年 01 月 07 日，公司解除上市前限售股份的数量为188,000,000股，占公司总股本的74.90% 。

  2013年 04 月 24 日，公司实施了2012年年度利润分配方案，以公司现有总股本251,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10.000000股，共计转增251,000,000股，转增后公司总股本为502,000,000股。控股股东诸城同路人投资有限公司股份变为259,440,000股。

  2014年 02 月 20 日，公司解除限售股份数量为64,860,000股，占公司总股本的12.92%。

  2015年 01 月 13 日，公司解除限售股份数量为64,860,000股，占公司总股本的12.92%。

  截止目前，公司总股本为502,000,000股，尚未解除限售的股份数量为64,860,000股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、相关承诺内容

  （1）根据公司披露的首次公开发行《招股说明书》及《上市公告书》，首次公开发行股票前公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：公司第一大股东诸城同路人投资有限公司承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。上述股份锁定期满后，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

  本公司律师认为：根据同路人投资做出的上述承诺及其于2014年1月27日提供的书面说明，其于2008年3月19日出具的《关于股份锁定的承诺函》中的“上述股份锁定期满后，每年转让的得利斯食品的股份不超过本公司所持有的得利斯食品股份总数的25%”，是指得利斯食品首次公开发行的股票上市之日起三十六个月的锁定期届满之后，同路人投资就其在得利斯食品首次公开发行前持有的股份以及由持有首次公开发行前股份因在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等而增加的股份，每年转让的股份不得超过所持得利斯食品股份总数的25%，即每年解禁四分之一，其所持有的得利斯食品的股份于上述锁定期届满四年后解禁完毕，不再受2008年3月19日《关于股份锁定的承诺函》的限制。

  根据其承诺及公司律师的法律意见书，公司控股股东每年解禁股份数量为上市时股份总数的25%。如果其所持股份在期间因发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况股份总数而变动，其每年解禁的股份数量亦同比例相应变动。变动后每年解禁的数量仍为变动后的股份总数的四分之一，即四年之后控股股东股份为全流通股。

  （2）、公司实际控制人郑和平先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权，也不由该两公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。在其任职期间，每年转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持该两公司股权的25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。

  2、承诺履行情况

  控股股东和公司实际控制人的上述承诺均得到严格履行，也未发生非经营性占用上市公司资金等情况，公司也未发生对其违规担保情形。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份上市流通时间为 2016 年 1月13日；

  2、本解除限售股份：

  根据诸城同路人投资所做承诺：股份锁定期满（2013年1月7日）后，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。 根据律师的法律意见书，诸城同路人投资锁定的股份可四年全部解禁完毕，即：

  第一年2013年已经解除限售股数：129,720,000股*1/4=32,430,000股。

  第二年2014年已解除限售股份：259,440,000股*1/4=64,860,000股，占公司股份总数的12.92%；（2013年04月24日进行了资本公积转增股本，每10股转增10股，控股股东诸城同路人投资有限公司股份变为259,440,000股，其解除限售股份同比例变为64,860,000股。）

  第三年2015年已解除限售股份：259,440,000股*1/4=64,860,000股，占公司股份总数的12.92%。

  第四年2016年，即本次解除限售股份：259,440,000股*1/4=64,860,000股，占公司股份总数的12.92%。

  本次解除限售后，诸城同路人投资有限公司的股份全流通。

  3、本次申请解除限售股份限售的股东人数为 1 家；

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  本次限售股份解禁流通情况如下：

  ■

  备注：

  （1）、本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在非经常性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违规担保的情况。本次解除限售的股份无质押、司法冻结等权利受限情况。

  （2）、公司实际控制人郑和平先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权，也不由该两公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。在其任职期间，每年转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持该两公司股权的25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。上市将随时关注其股份情况，督促其严格按照其相关承诺买卖股票、履行相关义务。

  本次限售股份解除限售后，控股股东诸城同路人投资有限公司共持有流通股份259,440,000股，占公司总股份的51.68%，占其持有上市公司总股份的100%。

  四、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表；

  2、限售股份上市流通申请书；

  3、股份结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  山东得利斯食品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月八日