证券时报多媒体数字报

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-003

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司(以下简称 “公司”或“上市公司”)第五届监事会第十一次会议于2016年1月7日下午2：00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年1月6日以书面、电话、电子邮件、传真等方式通知全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邱富健先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查 ，监事会认为，公司符合实施本次重大资产购买的条件。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

  本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》；

  公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司(以下简称“理想家居”)作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司(以下简称“华达利”)100%股票，并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市(以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。监事会对本次重大资产购买具体方案进行了逐项表决，具体如下：

  （一）交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为：持有华达利股票的全体股东。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （二）交易标的

  本次重大资产购买的交易标的为：华达利100%股票。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （三）交易方式

  公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购华达利100%股票，并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （四）交易基准日

  本次交易的审计基准日为2015年9月30日，本次交易的估值基准日为2015年12月28日。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （五）标的资产的交易价格的确定

  标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价格，并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景，由交易各方协商初步确定本次收购中对华达利股票的收购价格为每股1.00新加坡元。如收购华达利100%股权，则本次交易的总对价初步确定为399,783,218新加坡元，约合人民币18.30亿元(按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773)。本次收购的最终交易价格由双方不迟于2016年2月20日协商确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （六）期间损益的归属

  自审计基准日至标的资产交割完成日为过渡期。在审计基准日后，华达利不得以任何形式分配华达利利润。在本次收购完成后，截至审计基准日的滚存未分配利润归属上市公司所有。

  过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价格。但如果华达利相关时点净资产值未达到下述任一标准的，交易对方应就相关时点华达利经审计的净资产值与标准值之间的差额向上市公司补偿：

  1、华达利集团在审计基准日(即2015年9月30日)经合格会计师事务所审计的净资产不低于美元164,128,000元(含华达利在德国注册子公司的商誉价值)；

  2、华达利集团在交割日经合格会计师事务所审计的净资产不低于美元158,880,000元(在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下)。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （七）决议有效期

  本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司之收购协议>的议案》；

  监事会同意公司与BEM HOLDINGS PTE LTD及PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA YONG SIN签署《关于华达利国际控股有限公司之收购协议》，对本次交易的相关事项进行约定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司

  监事会

  2016年1月8日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-004

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨

  公司股票暂不复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年8月28日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》，公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，公司股票自2015年8月28日起停牌。公司于2015年9月8日发布了《进入重大资产重组程序停牌公告》，公司于2015年10月8日、2015年11月7日分别发布《重大资产重组继续停牌公告》，并于2015年12月3日召开重大资产重组投资者说明会，在合法、合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。公司于2015年12月5日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月7日起继续停牌不超过二个月，预计公司股票不晚于2016年1月30日复牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。

  2016年1月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，第五届监事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2016年1月8日进行了信息披露。

  根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-002

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东省宜华木业股份有限公司(以下简称 “公司”或“上市公司”)第五届董事会第二十一次会议通知已于2015年1月6日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，并于2016年1月7日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，董事会认为，公司符合实施本次重大资产购买的条件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》；

  公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司(以下简称“理想家居”)作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司(以下简称“华达利”)100%股票（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市(以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”)。公司对本次重大资产购买具体方案进行了逐项表决，具体如下：

  （一）交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为：持有华达利股票的全体股东。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （二）交易标的

  本次重大资产购买的交易标的为：华达利100%股票。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （三）交易方式

  公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购华达利100%股票，并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （四）交易基准日

  本次交易的审计基准日为2015年9月30日，本次交易的估值基准日为2015年12月28日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （五）标的资产的交易价格的确定

  标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价格，并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景，由交易各方协商初步确定本次收购中对华达利股票的收购价格为每股1.00新加坡元。如收购华达利100%股票，则本次交易的总对价初步确定为399,783,218新加坡元，约合人民币18.30亿元(按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773)。本次收购的最终交易价格由双方不迟于2016年2月20日协商确定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （六）期间损益的归属

  自审计基准日至标的资产交割完成日为过渡期。在审计基准日后，华达利不得以任何形式分配华达利利润。在本次收购完成后，截至审计基准日的滚存未分配利润归属上市公司所有。

  过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价格。但如果华达利相关时点净资产值未达到下述任一标准的，交易对方应就相关时点华达利经审计的净资产值与标准值之间的差额向上市公司补偿：

  1、华达利集团在审计基准日(即2015年9月30日)经合格会计师事务所审计的净资产不低于美元164,128,000元(含华达利在德国注册子公司的商誉价值)；

  2、华达利集团在交割日经合格会计师事务所审计的净资产不低于美元158,880,000元(在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下)。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （七）决议有效期

  本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 ；

  本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  (一)本次交易标的资产为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。本次交易行为所涉及的广东省发改委、广东省省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批，以及中国境外的反垄断审查等事项，公司已在预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  (二)标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据新加坡律师尽职调查情况，目标公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过法院方案进行全面收购，股票过户不存在法律障碍。

  (三)本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  (四)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提升国际影响力及行业地位、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司之收购协议>的议案》；

  董事会同意公司与BEM HOLDINGS PTE LTD及PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA YONG SIN签署《关于华达利国际控股有限公司之收购协议》，对本次交易的相关事项进行约定。

  公司独立董事会就此事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组预案格式指引》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》及摘要。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  公司独立董事对该预案表示同意，独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》；

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

  为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：

  (一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产购买价格等事项；

  (二)根据股东大会的批准和相关监管部门的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；

  (三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  (四)如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组的方案进行调整，并批准、签署有关申报文件的相应修改；

  (五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；

  (六)办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项；

  (七)办理与本次重组有关的其他事宜；

  (八)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

  鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，公司同意在相关工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。

  公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  广东省宜华木业股份有限公司

  独立董事关于公司重大资产购买的

  独立意见

  广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司(以下简称“华达利”)100%股票，并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市(以下简称“本次重组”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次重组的《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，参加了公司第五届董事会第二十一次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

  一、本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的监管规则；公司与交易对方签署的附生效条件的《关于华达利国际控股有限公司之收购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

  二、本次重组构成上市公司重大资产重组，各独立董事认为：

  1、本次重组的标的资产为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。本次重组行为所涉及的广东省发改委、广东省省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批，以及美国等地的反垄断审查和台湾的投资审查等事项，公司已在预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次重组的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据新加坡律师尽职调查情况，目标公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过法院方案进行全面收购，股权过户不存在法律障碍。

  3、公司与本次重大资产购买的交易对方BEM HOLDINGS PTE LTD及Phua Yong Tat，Phua Yong Pin，Phua Yong Sin之间不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

  4、本次重组有利于公司提升国际影响力及行业地位、提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  5、公司本次交易标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价格，并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景，由交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  三、本次重组的相关议案经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，待与本次重大资产重组相关工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  四、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事签字：

  王 克 吴义强 刘国武

  2016年1月7日