证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  2015年7月20日，中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”）及上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海观臻”）拟共同出资不超过人民币4,500万元对过来人（北京）教育科技有限公司（以下简称“过来人”）进行增资扩股及收购部分原股东股份，投资完成后中国高科获得过来人的控股权，三方就此股权投资事宜签订了《股权投资框架协议》（详见中国高科于2015年7月21日刊登在上海证券交易所网站上的《中国高科及上海观臻股权投资基金合伙企业与过来人（北京）教育科技有限公司签订股权投资框架协议暨对外投资的公告》及《股权投资框架协议》）。

  2016年1月8日，中国高科、上海观臻及高科教育控股（北京）有限公司（以下简称“高科教育”）拟共同出资4,396万元与过来人及过来人的原始股东签订《投资协议》。

  中国高科第七届董事会第十五次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于对公司经营班子授权的议案》，明确了对经营班子的授权范围“2015年度单笔重大投资及资产处置不超过投资发生时公司净资产5%的项目，由经营班子负责，凭总裁签署办理”。上述股权投资事宜不涉及关联交易和重大资产重组事项，且投资金额没有超过公司净资产5%，因此无需再提交董事会及股东大会审议，可凭总裁签署办理。

  二、投资协议主要内容

  本投资协议（“本协议”）于2016 年1月8日（“签署日”）由以下各方签订：

  A：过来人（北京）教育科技有限公司（“公司”），一家依照中国法律设立的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区中关村东路8号东升大厦B座515B；

  B：张有明，身份证号码为340123197810237318 的自然人（“张先生”）；

  C：王迈，身份证号码为230103198208015134的自然人（“王先生”）；

  D：徐燕，身份证号码为321025196105170023的自然人（“徐女士”）；

  E：郭珊珊，身份证号码为350104198206195446的自然人（“郭女士”）；

  F：常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）（“武岳峰资本”），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，地址为：江苏省常州市常武南路588号天安数码城A幢706室；

  （张先生、王先生、徐女士、郭女士、武岳峰资本合称为“原始股东”；公司与原始股东合称为“公司方”；张先生、王先生合称为“创始股东”）；

  G：中国高科集团股份有限公司（“中国高科”），一家依照中国法律设立的股份有限公司，注册地址为北京市顺义区李遂镇龙泰路1-118号；

  H：高科教育控股（北京）有限公司（“高科教育”），一家依照中国法律设立的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区太月园1号楼4层439室；

  I：上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“上海观臻”），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，注册地址为上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1351号。

  （中国高科、高科教育和上海观臻合称为“投资方”）

  第1条 增资

  第1.01款 认购增资

  在遵守本协议条款和条件的前提下，在交割时，投资方将以现金认购方式认缴公司新增的注册资本人民币陆拾贰万伍仟元（RMB625,000）（“新增注册资本”）。

  第1.02款 增资价款

  投资方将以人民币叁仟叁佰万元（RMB33,000,000）现金，包括人民币陆佰万元（RMB6,000,000）增资预付款（以下简称为“增资款”）认缴新增注册资本。

  其中，中国高科将以人民币壹仟玖佰壹拾肆万元（RMB19,140,000）现金认缴新增注册资本中的人民币叁拾陆万贰仟伍佰元（RMB362,500）注册资本；高科教育将以人民币叁佰柒拾陆万贰仟元（RMB3,762,000）现金认缴新增注册资本中的人民币柒万壹仟贰佰伍拾元（RMB71,250）注册资本；上海观臻将以人民币壹仟零玖万捌仟元（RMB10,098,000）现金认缴新增注册资本中的人民币拾玖万壹仟贰佰伍拾元（RMB191,250）注册资本。

  增资完成后，投资方将合计持有增资后公司33.3%的股权。

  增资款中超过新增注册资本的部分应当计入公司的资本公积金。

  第1.03款 增资预付款

  在本协议签署前，中国高科已根据其与上海观臻、公司于2015年7月20日签署的《中国高科集团股份有限公司、上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于对过来人（北京）教育科技有限公司进行股权投资的框架协议》（《框架协议》）向公司预付了一笔本金金额为人民币陆佰万元（RMB6,000,000）的用于认购增资的预付款（“增资预付款”）。

  根据《框架协议》以及本协议的相关约定，交割时，增资预付款的本金即人民币陆佰万元（RMB6,000,000）将在本次交易中全部作为增资款用于认缴新增注册资本。

  第1.04款 现金认购增资

  除中国高科根据本协议第1.03款的规定以增资预付款认缴的新增注册资本外，投资方将在交割时以人民币贰仟柒佰万元（RMB27,000,000）现金认缴其余新增注册资本。

  第1.05款 现金增资款支付

  交割时，投资方应将用于认缴新增注册资本的人民币贰仟柒佰万元（RMB27,000,000）现金电汇至公司书面指定的账户。

  公司应在交割日前至少三（3）个营业日将该等账户的详细信息书面通知投资方。

  第2条 股权转让

  第2.01款 拟转让股权

  郭女士和王先生同意将其分别持有的增资后公司6.67%股权和4%股权（“拟转让股权”）转让给中国高科，中国高科亦同意支付人民币壹仟零玖拾陆万元（RMB10,960,000）（“转股价款”）受让该等股权。

  第2.02款 拟转让股权附随的权利

  交割后，中国高科享有附于拟转让股权的一切权利和利益，包括但不限于收取公司自交割日起（含交割日）宣派、支付或派付的所有股息、分配或任何资本回报的权利。

  第2.03款 转让价格

  在遵守本协议条款和条件的前提下，在交割时，中国高科将以人民币柒佰万元（RMB7,000,000）的价格受让郭女士持有的增资后公司6.67%股权；并以人民币叁佰玖拾陆万元（RMB3,960,000）的价格受让王先生持有的增资后公司4%股权。

  第2.04款 支付方式

  交割后，中国高科将在工商变更完成日后的十（10）个营业日内，以电汇的方式分别向郭女士和王先生支付上述转股价款。

  郭女士和王先生应在工商变更完成日前及时书面告知中国高科收款账户的详细信息。

  第3条 交割后公司股权结构

  各方在此确认交割后公司的股权结构如下：

  ■

  第4条 估值调整及补偿

  第4.01款 业绩目标

  投资方及创始股东在此确认，公司2015年至2017年的业绩指标应达到以下标准：

  ■

  第4.02款 投后估值

  交割前，公司的投前估值为人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000），本次交易完成后公司的投后估值为人民币玖仟玖佰玖拾万玖仟零玖拾壹元（RMB99,909,091）（“投后估值”）。

  第4.03款 估值调整

  无论本协议是否有任何相反规定，创始股东在此确认并同意，交割后投资方有权按照以下方式对投后估值进行调整，并按照调整后的投后估值要求创始股东根据本协议的约定进行补偿：

  公司完成2017年的年度审计后，如公司2015年至2017年的合计总收入（“合计总收入”）等于或高于本协议第4.01款规定的总收入业绩目标即人民币壹亿贰仟叁佰玖拾万元（RMB123,900,000）（“收入指标”），则不对投后估值进行调整；如合计总收入低于收入指标，则应按照合计总收入与收入指标的比例调整投后估值，即如合计总收入为收入指标的X%，则投后估值应调整为：

  X% * 99,909,091元

  公司完成2017年的年度审计后，如公司2015年至2017年的合计总净利润（“合计总净利润”）等于或高于本协议第4.01款规定的总净利润业绩目标即人民币贰仟伍佰柒拾万元（RMB25,700,000）（“净利润指标”），则不对投后估值进行调整；如合计总净利润低于净利润指标，则应按照合计总净利润与净利润指标的比例调整投后估值，即如合计总净利润为净利润指标的Y%，则投后估值应调整为：

  Y% * 99,909,091元

  公司完成2017年的年度审计后，如合计总收入和合计总净利润均分别低于收入指标和净利润指标，则应按照合计总收入与收入指标之比和合计总净利润与净利润指标之比中的较小数调整投后估值为：

  Z% * 99,909,091元

  Z = min (X,Y)

  第4.04款 创始股东补偿

  如投资方根据本协议第4.03款的规定对投后估值进行了调整，则创始股东应以现金及/或无偿转让公司股权的方式对投资方进行补偿。

  创始股东应补偿投资方为完成本次交易投入的全部投资款（包括转股价款和增资款，合计人民币肆仟叁佰玖拾陆万元（RMB43,960,000））与根据调整后的投后估值计算出的投资方所持公司股权价值的差额，即如调整后的投后估值为Z% * 99,909,091元，则补偿金额为：

  43,960,000元 - Z% * 99,909,091 * 44%元

  创始股东进行补偿而向投资方支付的现金及/或无偿转让的公司股权应根据中国高科的书面指示分配给中国高科、高科教育和上海观臻。

  协议其他条款及评估报告详见同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《投资协议》及《资产评估报告》。

  三、对上市公司影响

  公司本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，各方通过对高校资源、行业资源、渠道资源等教育业务资源的共享，充分挖掘优质项目、产业整合机会及其他投资机会，经友好协商后签订了上述协议，该协议符合公司经营发展需要，未损害上市公司利益。

  特此公告。

  中国高科集团股份有限公司

  2016年1月9日