证券时报多媒体数字报

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-003

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于2015年度非公开发行股票摊薄

  即期回报、填补即期回报措施及

  相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次（临时）会议及2015年第六次临时股东大会审议通过公司2015年度非公开发行股票方案等议案，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过11,000万股（含11,000万股）人民币普通股（A股）股票。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

  一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

  （一）主要假设条件

  1、2012 年、2013 年及 2014 年，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为4,225.45 万元、5,511.19万元及6,267.60万元，三年平均复合增长率为21.79%；2012 年、2013 年及 2014 年，公司实现归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为3,848.10万元、5,330.99万元及5,574.54万元，三年平均复合增长率为20.36%；以公司 2014 年实现归属于上市公司普通股股东净利润及21.79%的平均复合增长率为基础计算，2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为7,633.35万元；以公司 2014年实现归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润及其对应的20.36%的平均复合增长率为基础计算，2015 年公司实现的归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润为6,709.50元。假设2016年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润及归属于上市公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润与 2015年持平。请投资者注意，公司对 2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。

  2、假设本次非公开发行股票于 2016年9月前实施完毕，本次发行股票数量为11,000万股，募集资金总额为151,160.19 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。

  3、在预测公司2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本42,603.6752万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；本次发行股份数量不超过11,000万股（含11,000万股），假设发行11,000万股，则本次发行完成后，公司总股本将由42,603.6752万股增至53,603.6752万股。

  4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司每股收益的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：

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  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而“长沙云谷数据中心项目”、“证通长沙软件研发中心项目”（原名称为“证通电子金融信息服务产业园项目”，根据备案名称修订）的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、2016 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

  公司本次非公开发行合计不超过11,000万股（含11,000万股）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过151,160.19（含本数）万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

  单位：万元

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  注：原项目名称为“证通电子金融信息服务产业园项目”，根据备案名称变更为“证通长沙软件研发中心项目”，建设内容不变。

  （一）长沙云谷数据中心项目必要性和合理性分析

  随着智能终端的大规模普及以及4G建设的全面推动，手游、视频、社交、电商等互联网细分行业客户对IDC数据中心和带宽的需求增长非常迅速，直接拉动了IDC行业整体的快速增长。结合目前市场环境，预计未来几年IDC行业将保持快速增长。

  鉴于中国互联网快速发展的市场环境，公司决定在长沙建设一处互联网数据中心。本项目拟建设4,500个机柜规模的大型互联网数据中心（IDC），为各类有互联网客户提供基础服务器接入、托管服务和其他安全、增值服务。

  1、互联网尤其是移动互联网快速发展，云计算及大数据发展迅速，对IDC需求强劲

  互联网行业的高速发展正在迅速地影响着我们生活的方方面面，尤其从2013年开始，移动互联网背靠传统经济已经或将继续或改良、或重构传统商业模式。“云、管、端”是移动互联网时代的智能管道，已经形成了一个紧密的相互影响、相互作用的生态系统。

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  中国云、管、端的目前发展状态及未来发展趋势如下：

  “端”的智能化。随着智能终端的大规模普及以及4G 全面建设的全面推动，来自于智能终端的数据流量增长迅速，用户手游、视频、社交、电商等互联网细分行业客户对IDC 数据中心和带宽的需求增长非常迅速。截止2014 年6 月，中国手机网民规模达到5.27 亿，手机上网的网民比例为83.4%，首次超越80.9%的传统PC 上网比例。同时，4G 网络服务也带来移动流量新一轮的快速增长。截止2015 年6 月，我国月移动互联网接入流量达3.2亿G，创历史新高，而用户月流量突破322M。据预测，到2015 年底，全国移动互联网用户规模将超7.9 亿。

  “管道”提速升级。2013年8月《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》正式公布，2015年5月20日，国务院办公厅印发了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，该意见明确提出了高速宽带网络建设发展的目标，加大网络建设投入，到2017年投资不低于 1.1万亿元，并针对影响用户网速体验的各环节提出了具体措施。一是加快推进全光纤网络城市和4G网络建设；二是建设高速大容量光通信传输系统；三是优化互联网骨干网络结构，大幅增加网间互联带宽；四是加大中央预算内投资，加快互联网国际出入口带宽扩容；五是加快推动内容分发网络发展；六是提升网站服务能力；七是深入推进电信基础设施共建共享，全力保障4G网络建设进度。随着提速降费国家战略的推进，IDC行业将迎来高速发展时期。

  随着宽带资源使用费率降低，企业将租用更多的宽带和服务器，用户将获得更好的宽带体验。“宽带中国”国家战略最直接受益的是就是国内IDC 产业，技术创新及大量资本的涌入将为行业的发展和整合带来全新机遇。

  “云”需求增长。互联网行业的高速发展正在迅速地影响着我们生活的方方面面，随着互联网行业快速发展，互联网服务需求的不断释放，带动了一大批政府、电商及其他客户对数据中心的旺盛需求。同时，云计算的全面发展催生了大量IDC机房和带宽需求，中国IDC市场快速增长。

  2014年中国IDC市场规模已达372.2亿元。未来随着中国“云管端”三大支点的共同齐发力，必将为云计算及大数据产业链打开全新发展局面：“端”的智能化-“管”的提速升级—“云”的需求将爆发式增长。结合市场大环境来看，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。具体情况如下：

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  数据来源：中国IDC圈

  2、大规模IDC服务商是行业发展趋势

  随着信息化的快速发展，国内IDC市场呈现规模化，大规模的IDC服务商已经逐渐成为发展趋势，原因如下：第一，由行业特点所决定，规模较小、服务低劣的IDC商逐步或被市场淘汰、或被重组，行业集中度逐步提高；第二，客户的选择更加偏重理性，逐渐向技术力量雄厚、机房良好、服务体系上佳的大型服务商转移；第三，IDC业务属于典型的重资产业务，投入较大，运营期每年的折旧、摊销成本较高，通过规模化运作，可以降低单位成本，经济上具有规模效益。

  3、公司IDC基础业务的发展将进一步提高公司盈利能力，同时为公司产业升级提供支撑，与其他业务形成良性协同

  在整个云服务产业链中，IaaS即IDC解决了云服务的基础资源，PaaS奠定了云服务的基础能力，而SaaS最贴近最终用户，为客户形形色色的细分需求提供最直接的应用支持。

  在IDC、云计算行业大发展的背景之下，公司结合金融电子领域积累的二十余年的丰富行业经验，凭借丰富商业银行和相关客户资源，以安全支付为核心和纽带，通过控股云硕科技、宏达通信、证通网络和参股江苏睿博，垂直化布局IDC（IaaS）业务和SaaS业务。

  公司IDC（IaaS）基础服务业务将为公司SaaS业务提供基础服务和云计算技术支撑，公司的SaaS业务发展将为公司IDC基础业务带来新增客户和业务需求。目前公司机柜规模尚未形成较大规模，亟需扩建更多的互联网数据中心。本项目顺应IDC行业发展趋势，将建成大规模高标准的机房，并形成4,500个机柜的规模，使公司规模化运作IDC业务。

  （二）证通长沙软件研发中心项目必要性和合理性分析

  本项目将充分利用公司现有的研发、制造、维护、运营平台，通过建设公司长沙软件研发中心、金融合规机房、运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运合作平台，增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的金融支付与信息化结合的整体解决方案，以适应银行及最终客户化需求的变化，为提供带来新的业务机会和盈利增长点，并带动公司终端产品的销售和更新换代。

  1、随着金融脱媒的进一步加剧，商业银行的转型发展势在必行

  当前，中国银行业的经营环境正在发生迅速而显著的变化，随着金融脱媒的进一步加剧、利率市场化程度的不断提高，商业银行的转型发展势在必行，如何通过差异化，加强优质客户的粘性成为银行的关注焦点。

  目前商业银行间同质化竞争情况普遍存在，对客户提供服务的方式是一刀切的水平覆盖模式，需要向根据不同行业客户的特点，提供按需定制的垂直服务模式转变。

  近年来，互联网普及率越来越高，互联网企业逐渐渗透进传统银行业务，打破了传统的金融行业界限和竞争格局，互联网企业其借助大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等信息技术优势，从商品流掌握到企业的资金流、信息流，再延伸至银行支付、融资等核心业务领域，打破了传统的金融行业界限和竞争格局，对商业银行经营模式甚至是中介功能形成了全面冲击。商业银行也亟需加强与最终客户的联系，避免被“管道化”、“边缘化”和“后台化”的危险。

  2、行业客户信息化需求强劲

  2012年，党的十八大报告充分肯定了“信息化”在社会经济发展中的地位和作用，“信息化水平大幅提升”成为全面建成小康社会的目标之一。

  在国家信息化战略的推动下，许多行业客户逐步认识到信息应用的重要性，把建设信息化从成本变成一种投资，通过信息化体提高企业效率，节省运营成本，在市场竞争中取胜，对信息化的投入逐步增加，需求逐年扩大。

  行业信息化在发展过程中出现了以下特点：①客户的需求从零散的产品需求向整体解决方案的需求转变；②行业信息化虽然带有一定的行业特征，在行业中具有一定可复制性，但是随着客户在行业需求中挖掘差异化需求，在细分市场中找到定位，因此行业信息化需求多样化特点明显；③中小企业在信息化建设的路径中一般以外包为主；④近年来，随着云计算的兴起，中小企业可以选择一些云服务商租用相关环境，不自行投资建设复杂的系统运行环境。

  3、商业银行协助行业客户信息化，给了银行良好的业务切入点和新的业务机会

  行业客户的信息化需求，给了银行良好的业务切入点和新的业务机会，通过协助行业客户信息化可以将银行金融服务于客户商业模式相结合，实现银行的资金流和企业信息流有机融合，深化行业合作，提高金融服务和客户的粘性和延展性。

  如：近三年来公司主要客户农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在开拓医院客户的时候都纷纷采用这一策略；南充市商业银行股份有限公司2015年7月公开招标，为该行零售行业商户提供集进销存管理、门店管理、仓储物流管理、支付结算管理等于一体的整体信息化解决方案，进行供应商选择。

  但是银行在协助客户信息化过程中也存在以下问题：①银行在协助客户信息化的过程中，对银行业以外的行业背景、应用场景、业务特点，客户需求的了解，相对比较缺乏；同时行业信息化的领域覆盖面广，客户需求也存在多样性，更进一步增加了难度。②大型商业银行的科技队伍在规模、专业化水平上，相对较高，但是以金融产品的研发为主，同时银行核心业务系统的开发和维护工作量大，难以保障足够的人员在行业应用模块进行开发；中小商业银行的科技队伍更难以在行业应用方面取得进展。

  鉴于以上情况，银行在协助行业客户信息化的过程中，必然要以合作为理念，与其他提供行业信息化解决方案的厂商合作，共同帮助行业客户实现信息化。

  4、本项目建设有助于公司“因客户变而变”进行业务升级

  本募投项目将建设公司长沙软件研发中心、金融合规机房及配套的运营维护中心，并搭建公司产业孵化及运营合作平台，整合相关产业链上提供信息化服务的公司。

  第一，公司将根据自身的金融电子方面的资源和业务发展角度，选择一定的行业领域，组织软件开发人员，通过提炼行业的共性需求、商业特征，建立例如医疗信息、农资供销、景区管理、交通票务、连锁零售销售管理等不同的行业应用模块，为银行及其客户提供行业信息化服务。

  第二，由于行业信息化领域和覆盖范围广，对于公司没有选择的行业领域，或者不涉及的范围，充分利用公司的研发、制造、维护、运营平台，扶持相关公司，共同为银行及其客户提供行业信息化服务，并促进终端产品研发和销售，综合提升公司的竞争力和盈利能力。

  第三，公司将投资建设金融合规机房，金融合规机房将符合国家《电子计算机机房设计规范》标准A类机房要求，并按照《商业银行信息科技风险管理指引》设计信息安全物理隔离与逻辑隔离措施。该机房针对商业银行建设金融专有云服务平台，用于其运营面向特定行业领域客户的业务系统，加快银行系统上线周期，降低银行运营成本，提高公司为银行及其客户提供行业信息化服务的竞争力。

  第四，公司同时将建设相应的运营维护中心，为金融合规机房以及银行及其行业客户业务系统提供相应配套的运维服务。

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  通过本项目建设，可以增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的金融支付与信息化结合的整体解决方案，以适应银行及最终客户需求的变化，为公司带来新的业务机会和盈利增长点，并带动公司支付终端产品的销售和更新换代。

  （三）偿还银行贷款及补充流动资金项目必要性和合理性分析

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的45,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

  1、近年来公司传统的金融电子支付设备及LED照明业务的收入规模持续增长，公司资产规模不断扩大，材料采购、员工工资、研发费用等投入亦相应增加，从而对资金需求较大。

  2、近年来，公司积极谋划产业升级，并向云计算和互联网金融（社区O2O金融服务）等方向进行战略布局，逐步构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区O2O金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展。随着公司产业升级的进一步推进，公司有必要适当补充流动资金的规模，提高资本实力。

  3、公司财务结构亟待优化。截至2015年9月30日，公司合并口径资产负债率为52.23%，每年度的利息费用支出较高。通过适当偿还银行贷款及补充流动资金，可以增加公司的所有者权益，并减少部分债务，进而降低资产负债率，改善财务结构，有效地节省公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）公司整体业务发展战略

  自上市以来，公司充分发挥在商用密码技术和金融电子支付设备领域拥有的科研成果和技术开发实力，加大研发投入、扩大生产能力和营销能力，奠定了公司在金融电子支付设备行业的突出地位。随着公司所主要服务的中国银行业受金融脱媒和互联网技术冲击，公司也顺应“因客户变而变”的经营理念，对传统硬件制造业务进行业务升级，为银行的业务变革提供服务，并以此完成公司的产业升级。为实现公司的业务升级，公司制定了以“安全支付”为中心，嫁接丰富的银行和行业信息化的客户资源，逐步垂直化布局云服务产业链IDC（IaaS）业务+SaaS业务的发展战略目标。

  （二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

  公司拟运用本次募集资金投资于“长沙云谷数据中心项目”、“证通长沙软件研发中心项目”和偿还银行贷款及补充流动资金项目。上述募集资金投资项目是公司继控股云硕科技、证通网络、宏达通信和参股江苏睿博后，完善云计算产业生态链的重要举措，有助于构建公司以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区O2O金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展，促进公司收入和利润的增长。

  1、通过长沙云谷数据中心项目的实施，将夯实公司在IDC（IaaS）领域的实力，为公司发展SaaS业务奠定坚实基础；

  2、通过证通长沙软件研发中心项目的实施，带动公司SaaS业务的发展，并产生IDC（IaaS）业务的客户和业务需求，公司各业务链条之间将形成互相支撑、互相促进、共同发展的良好局面。

  3、偿还银行贷款及补充流动资金更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、长沙云谷数据中心项目

  公司深耕金融电子设备领域二十余年，并于2015年通过控股云硕科技、证通网络、宏达通信，参股江苏睿博，公司已经积极垂直化布局IDC业务（IaaS）和SaaS业务。

  目前，公司运营的IDC机房已进驻和已签约计划进驻的企业有百度、京东、优酷等大型互联网客户，公司IDC客户资源较为丰富。公司通过控股云硕科技、宏达通信，并吸收其IDC机房运营和管理团队，已经具备了在IDC业务所必须的技术基础，并积累了丰富的行业经验。同时，公司拥有一批兼具丰富IDC业务专业技能的核心人才和勇于创新、富有开拓精神的经营管理人才。本项目是在现有成功经验基础上进一步发展，在长沙建设高效IDC数据中心，公司具备了项目实施所必须的各项关键条件。

  2、证通长沙软件研发中心项目

  公司作为国内领先的金融电子支付终端设备和解决方案提供商，与国内大型国有以及股份制商业银行、城商行、农商行建立了良好的业务合作关系，通过与银行业务、渠道、科技等部门的合作和沟通，公司对银行的业务变革的需求理解程度较高。从2012年开始，农业银行、建设银行、中国银行的各省分行在协助医院开展信息化建设过程中，公司通过硬件设备提供以及部分软件方案实施等广泛参与了这一过程。2015年公司增资参股江苏睿博数据技术有限公司，该公司业务为向连锁零售企业提供商业信息化解决方案，结合公司智能POS硬件产品，共同为连锁零售企业提供信息化服务。2015年公司收购广州证通网络科技有限公司，使其成为公司全资子公司，该公司主要业务为社区O2O金融服务。

  银行出于信息安全角度的考虑，对供应商的选择相当严格。公司通过多年的发展，在金融支付过程中最为关键的加密和安全技术上具有长期的积累，公司的硬件支付产品和支付解决方案，在国内各大商业银行、城商行、农商行具有广泛的应用，并成为各大银行的稳定的供应商。同时公司在业务开展过程中，对部分行业客户的业务和信息化需求具有一定的了解，因此，公司具备整合不同行业的客户信息化解决方案提供商的能力。综合以上优势，公司有能力整合行业内的相关企业，并利用多年来与银行建立的稳定的合作关系，共同为银行及其客户提供行业信息化服务。

  本项目实施地为长沙。公司目前在湖南长沙建有湖南研究院，同时通过多年的合作，公司在长沙与湖南大学等高校建立了长久、稳定的产学研合作关系。公司未来在长沙发展软件中心，需要大量的软件人才，同时需要为覆盖全国各地的行业客户服务，长沙的区位和人才优势可以有利的支持公司业务开展。

  五、公司采取的填补回报的具体措施

  为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

  公司的主营业务为金融电子支付设备的研发、生产和销售；IDC及云计算业务；社区O2O金融服务业务；LED照明电子的研发、生产和销售。

  金融电子业务是公司成立至今的核心业务，核心客户为商业银行；为拓宽经营领域，增加盈利来源，公司从2009年开始从事LED照明电子业务。近年来，互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术迅速发展，公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化，积极进行转型升级，这给公司的产业升级带来了压力的同时，也带来了新的发展机会。为更好地适应公司核心客户商业银行的转型需要，2015年以来，公司也开始进行业务升级。公司业务升级的目标为：以“安全支付”为中心，嫁接丰富的银行和行业信息化的客户资源，逐步垂直化布局云服务产业链IDC（IaaS）业务+SaaS业务。2012 年至 2014 年期间，公司营业收入分别为58,487.55 万元、79,042.92万元和96,642.12 万元，归属于母公司的净利润分别为4,225.45万元、5,511.19万元及6,267.60万元，总体均呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。

  2、面临的主要风险

  公司在发展过程中主要面临移动互联网、云计算等现代信息技术将重构传统产业和公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化，从而公司面临着业务升级的挑战；同时，公司为推进业务升级，自有资金难以满足公司发展需求。具体如下：

  （1）互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术将重构传统产业

  随着科技进步日新月异，互联网、云计算、大数据等现代信息技术引发着全球技术和商业模式的深刻变革。

  数字时代个人的行为及习惯、企业的商业运营模式，以及对行业的渗透速度都随着互联网（尤其是移动互联网）的普及而正发生着深刻的改变。传统企业也都纷纷主动拥抱互联网，借助互联网构建新渠道，运用新技术及采用新思维重塑传统商业模式。与此同时，伴随着信息技术应用的演进（如大数据和云计算），互联网正以前所未有的速度向各个行业渗透，迅速推动着传统行业与互联网的融合。

  2015年政府工作报告提出要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”

  2015年6月国务院常务会议根据《政府工作报告》要求，通过《“互联网+”行动指导意见》，明确了推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务，并确定了相关支持措施。

  （2）公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化

  互联网尤其是移动互联网全方位的发展，正在以前所未有的广度和深度推动社会进步，孕育了创新型商业形态的演变，商业银行所面对的市场经营环境也随之不断迁徙变化，传统的商业银行经营模式亟需寻求转变。

  互联网企业借助大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等信息技术优势，从商品流掌握到企业的资金流、信息流，再延伸至银行支付、融资等核心业务领域，打破了传统的金融行业界限和竞争格局，对商业银行经营模式甚至是中介功能形成了全面冲击。

  传统商业银行由于金融业的封闭和过度重视资金流，缺乏对云计算、互联网和大数据等新技术手段的深入应用，出现以产品为导向而不是以客户为中心的导向，更缺乏针对客户的个性化营销和体验提升。

  传统金融业正在逐步觉醒，考虑如何利用银行已掌握的客户信息、支付信息、融资信息，进行资金流、业务流、信息流的整合。中国工商银行董事长姜建清就提出商业银行要整合创新，通过建设具有高度灵活性和可配置性的产品应用架构体系，用大数据来处理和整合核心企业与其上下游企业之间的资金流、物流、服务流等信息，打通全流程的金融服务链条。

  （3）自有资金难以满足公司快速发展需求

  近年来随着行业的深刻变革和快速发展，公司规模也不断扩张。在先进生产线投资、研发投入、人才引进以及对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。

  （4）其他主要风险

  关于公司面临的其他主要风险详见公司“2015年度非公开发行股票预案（修订稿）”之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”

  3、改进措施

  面对以上风险和挑战，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司现有安全支付市场领域的领先优势的基础上，“因客户变而变”进行业务升级：在传统的硬件制造业务进行业务升级，在对银行业务变革理解的基础上，为银行的业务变革提供服务，并以此完成公司的产业升级；公司拟运用本次募集资金投资于“长沙云谷数据中心项目”、“证通长沙软件研发中心项目”和偿还银行贷款及补充流动资金项目等方向，有助于解决公司在业务升级过程中遭遇的挑战和资金瓶颈。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采

  取的具体措施如下：

  1、加强募集资金管理

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》和《信息披露管理制度》等相关管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  2、实施业务升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  公司将以安全支付为核心，以商业银行为主要客户，以对相关行业的理解为基础，凭借金融电子领域二十余年的市场经验，为银行的业务变革持续提供服务，构建以安全支付为中心的产业生态圈，在金融电子、互联网金融（社区O2O金融服务）、云计算等业务板块实现协同发展。

  3、全面提升公司管理水平

  2015年以来，随着公司积极推动产业升级，公司通过控股云硕科技、宏达通信、证通网络和参股江苏睿博等公司，在互联网金融（社区O2O金融服务）、云计算业务方面积极布局。

  公司将不断完善和持续改进管理水平，从治理结构、业务运作、行政管理、人事管理、财务、法务等环节着手建立相应的制度和流程，建立健全全面风险管理与内部控制体系，加强子公司的规范管理，有效控制经营与管理过程中的风险，确保生产经营与各项管理活动有序开展。

  4、进一步完善现金分红政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。

  2015年4月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

  综上，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理，实施业务升级，全面提升公司管理水平，进一步完善现金分红政策等多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、相关主体出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  （二）公司的控股股东、实际控制人曾胜辉先生、许忠桂女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  “承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年一月九日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-005

  深圳市证通电子股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次（临时）会议决议，公司定于2016年1月26日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2.1现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2.2 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  3、现场会议召开时间：2016年1月26日（星期二）下午14:00-16:00；

  网络投票时间：2016年1月25日-2016年1月26日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月25日15:00 至2016年1月26日15:00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2016年1月20日（星期三）。

  5、现场会议召开地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室。

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第二次有效投票结果为准。

  7、会议出席对象

  (1) 2016年1月20日（本次会议股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该委托代理人不必是公司的股东)，或者在网络投票时间参加网络投票。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；

  2、审议《关于修订<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  3、审议《关于修订<公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  以上议案已经2016年1月8日召开的公司第三届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见2016年1月9日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关披露文件。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将在2016年第一次临时股东大会各参会股东投票表决后，对中小投资者的表决结果，单独计票，并公开披露。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年1月21日上午9:00-12:00，下午13:30-16:00。

  2、登记地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司董事会办公室。

  3、登记办法：

  (1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  (4) 异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  (1) 通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  (2) 投票证券代码“362197”；投票简称“证通投票”。

  (3) 在投票当日，“证通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (4) 股东投票的具体程序为：

  A、买卖方向为买入投票

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  具体情况如下表：

  ■

  C、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  D、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第二次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  F、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  G、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  H、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第二次有效投票结果为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

  (1) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月25日15:00 至2016年1月26日15:00期间的任意时间。

  (2) 股东办理身份认证的手续

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。服务密码可在申报五分钟后激活。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  ■

  B、申请数字证书

  可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

  (2) 采用互联网投票的程序

  股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳市证通电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  (1) 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

  (2) 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系人：曹钧、王芳

  联系电话：0755-26490118

  联系传真：0755-26490099

  通讯地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼

  邮编：518132

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十一次（临时）会议决议。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年一月九日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  深圳市证通电子股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年1月26日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、回避或者弃权并在相应栏内划“√”；

  2、赞成、反对、回避或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人姓名(签字或盖章)：

  委托人身份证号码(或营业执照号码)：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

  注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。

  证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2016-002

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届董事会第三十一次（临时）会议（现场和通讯表决相结合）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次（临时）会议于2016年1月8日上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市光明新区同观路 3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2016年1月4日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。其中参加现场会议表决的董事3人，董事张跃华及独立董事马映冰、孙海法、刘小清采用通讯表决方式出席会议。公司监事李明月，高管麦昊天、周青伟、李国政列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议审议通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

  根据中国证监会2015年12月30日下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补即期回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  相关内容详见刊登于2016年1月9日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  表决结果为：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、会议审议通过了《关于修订<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，相应对《公司2015年度非公开发行股票预案》进行补充，同时针对原预案中募投项目的投资备案及环评审批等内容进行了更新修改。

  《公司2015年度非公开发行股票预案》（修订稿）全文刊登于2016年1月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、会议审议通过了《关于修订<公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  公司对《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中募投项目的投资备案及环评审批等内容进行了更新修改。

  《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）全文刊登于2016年1月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  四、会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  公司于2015年12月完成首期限制性股票激励计划所涉预留限制性股票的授予工作，公司股份总数由425,351,752股增至426,036,752股，相应需对《公司章程》相应条款进行修改。

  《公司章程修正案》详见附件1。

  由于公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议及2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授予董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事务。所以本次修改《公司章程》事项只需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

  修改后的《公司章程》全文刊登于2016年1月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  五、会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  经董事会审议通过，公司定于2016年1月26日在深圳市光明新区同观路3 号证通电子产业园9 楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。

  《公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》刊登于2016年1月9日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  备查文件：

  1、 公司第三届董事会第三十一次（临时）会议决议

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年一月九日

  附件1：章程修正案

  《公司章程》原第6条全文为：

  第6条公司注册资本为人民币425,351,752元。

  现修改为：

  第6条公司注册资本为人民币426,036,752元。

  《公司章程》原第21条全文为：

  第21条公司股份总数为425,351,752股，公司股本结构为：普通股425,351,752股。

  现修改为：

  第21条公司股份总数为426,036,752股，公司股本结构为：普通股426,036,752股。

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-006

  深圳市证通电子股份有限公司相关

  主体关于公司2015年度非公开发行

  股票履行填补即期回报措施的承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司相关主体承诺如下：

  一、公司董事、高级管理人员根据以上相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  二、公司的控股股东曾胜强先生；实际控制人曾胜强、许忠桂夫妇根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  “承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月九日