证券时报多媒体数字报

  （上接B50版）

  本次采用收益法对标的资产进行评估，即以未来年度内公司实现的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务，最终得出股东全部权益价值。具体计算公式如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债

  =企业自由现金流折现值+溢余资产+非经营性资产价值-付息债务

  其中，企业自由现金流量折现值按以下公式确定：

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期间的现金流量现值

  收益法测算的重心是对企业未来现金流量的确定，本次评估对渝涪高速公路项目历史年度财务数据进行了分析，本项目中引起企业现金流量变化的主要因素是高速公路的车流量，根据企业提供的数据结合市场调查的资料，针对渝涪高速公路车流量的客观分析如下：

  1、行业分析：高速公路行业与GDP存在一定的相关性。2004年-2013的十年间，重庆GDP由 3,034.58亿元增长至1.26万亿，保持了年化17%的高速增长，2014年重庆GDP为1.43万亿，同比增幅10.9%，2015年前三季度，重庆GDP为1.125万亿，继续保持了两位数增长。重庆经济的快速发展，为高速公路的发展提供了有力的支撑。

  2、前景分析：渝涪高速是长江以北重庆主城唯一一条东北向出行的高速公路通道，是连接重庆都市核心区与城市发展新区、渝东北生态涵养区重要高速公路通道，也是连接主城区、两江新区、长寿区、涪陵区的干线通道。渝涪高速所穿越的龙盛产业片区，是重庆两江新区（内陆地区唯一的国家级开发开放新区）三个直属工业开发区之一，开发区是以先进制造、仓储物流为主的战略性产业新区，重点以发展航天工业产业、电子信息、新能源、新材料、物流业为主。同时渝涪高速毗邻重庆果园港、寸滩保税港、东港等长江内陆开放港口，随着港口作业区的建成投产，交通需求十分旺盛。

  3、未来发展：截至2015年12月31日，渝涪高速2015年日均标准车流量为4.34万辆，较去年同期的日均标准车流量4.09万辆增长5.94%。在并行道路分流趋于稳定的情况下，沿线三大经济开发区的不断发展使得区间内车辆流量稳中有升，渝涪高速公路车流量仍获得5.94%的增长，预期未来年度区间内外物流需求将进一步增大，渝涪高速公路车流量及通行费将持续稳定增长。

  综上所述，基于渝涪高速未来车流量及通行费的稳定增长，渝涪高速在经营期限内拥有稳定的现金流，即未来盈利状况较好，收益法评估的结果包含了账面价值中难以体现的公路收费权、管理效率及商誉等无形资产价值，更能体现出渝涪高速整体资产的价值，故本次渝涪高速预评估结果较账面价值出现较大增值。

  三、补充披露情况

  上述相关内容已在预案修订稿中“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”部分进行补充披露。

  第五类：关于本次交易的其他问题

  问题十：预案披露，长顺信合未经审计的模拟合并报表口径财务费用分别为0.06亿元、0.65亿元和0.55亿元，占当期合并口径营业收入的比例分别为0.003%、41.87%和31.53%。由于标的资产借款规模较大，财务费用对净利润影响较大，如未来利率水平大幅上升，将可能对公司经营业绩造成不利影响。请公司补充披露利率变动对业绩影响的敏感性分析、对该数据进行核实，并解释差异巨大的原因。

  回复：

  一、长顺信合财务费用存在差异的原因

  经核实，由于长顺信合下属子公司的金融机构借款集中发生于2014年，因此长顺信合未经审计的模拟合并报表中2014年度财务费用较2013年度有大幅提升。

  二、利率变动对长顺信合业绩影响的敏感性分析

  长顺信合未经审计的模拟合并报表口径截至2014年12月31日和截至2015年11月30日的金融机构借款余额分别为8.64亿元和9.23亿元，其算数平均值为8.935亿元；长顺信合未经审计的模拟合并报表口径2015年1-11月财务费用为0.55亿元，则长顺信合2015年1-11月金融机构借款的平均利率约为6.16%。

  以2015年年内央行贷款基准利率单次调整幅度0.25%为利率变动幅度，就利率变动对长顺信合财务费用的影响进行敏感性分析如下：

  ■

  由上表可知，随着利率水平提升，长顺信合的财务费用相应增加，净利润相应减少；随着利率水平下降，长顺信合的财务费用相应减少，净利润相应增加。

  三、补充披露情况

  上述相关内容已在预案修订稿中“重大风险提示”之“九、财务风险”之“（二）利率风险”、“第十节 风险因素”之“九、财务风险”之“（二）利率风险”等部分进行补充披露。

  问题十一：请补充披露渝涪高速两年又一期的财务报表的主要会计科目情况，并对金额较大会计科目的性质、形成原因等做出解释和说明。

  回复：

  一、渝涪高速最近两年及一期财务报表主要会计科目情况

  （一）可供出售金融资产

  渝涪高速最近两年及一期的可供出售金融资产明细情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注1：渝涪高速通过投资信托产品来提高资金利用率，获取投资收益。截至2016年1月6日，可供出售金融资产余额为488,901.28万元，其中信托产品余额为332,950万元。

  （二）固定资产

  渝涪高速最近两年及一期的固定资产明细情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注1：公路资产为从重庆高速公路集团购入的渝涪高速公路，渝涪高速享有该段高速公路的收费权。

  （三）其他应收款

  渝涪高速最近两年及一期的其他应收款明细情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注1：2014年其他应收款余额较大，主要是因为渝涪高速受让中国新纪元有限公司持有的305,101,224股农银人寿股份对应的信托受益权及北京中关村科学城3亿股普通股份对应的信托受益权，受让价款为9亿元，中国新纪元有限公司到期溢价回购。截至2015年12月31日，渝涪高速已收回本金及收益。

  （四）短期借款

  渝涪高速最近两年及一期的短期借款明细情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注1：信用借款为渝涪高速2015年11月9日向恒丰银行重庆大渡口支行申请的短期流动资金贷款。

  注2：质押借款为渝涪高2015年10月29日向恒丰银行重庆大渡口支行申请的流动资金贷款，渝涪高以持有的合肥科技农村商业银行16984万股股份提供质押担保。

  （五）长期借款

  渝涪高速最近两年及一期的长期借款明细情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注1：质押借款为渝涪高速公路建设期申请的固定资产贷款，以高速公路收费权提供质押担保。截至2015年11月30日，余额为工行朝天门支行133,969万元、农行江北支行63,000万元、民生银行重庆分行4,184.5625万元。

  （六）应付债券

  渝涪高速最近两年及一期的应付债券明细情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注1：中期票据为渝涪高速2014年5月和2015年4月发行的各3亿元中期票据，期限3年，到期时间分别为2017年5月和2018年4月。

  注2：私募债为渝涪高速2014年11月和2015年2月发行的8亿元和2亿元私募债，期限3年，到期时间分别为2017年11月和2018年2月。

  （七）未分配利润

  渝涪高速最近两年及一期的未分配利润明细情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注1：根据渝涪高速2014年度股东会决议，渝涪高速于2015年5月向全体股东发放现金股利3亿元。

  （八）主要损益表科目

  渝涪高速最近两年及一期的主要损益表科目情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注1：2014年营业收入较2013年下降约1.2亿元，主要原因是沿江高速开通，导致通行渝涪高速路段的车辆分流。

  注2：2014年所得税较2013年大幅下降，主要是因为渝涪高速适用企业所得税税收优惠政策，减免了部分企业所得税。

  （九）主要现金流量表科目

  渝涪高速最近两年及一期的主要现金流量表科目情况如下表所示：

  单位：元

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  注1：经营活动产生现金流入主要为渝涪高速收到的通行费收入、代收年票费收入及政府补助款等；经营活动产生的现金流出主要为道路维护养护支出、人员经费支出、税费支出及代付年票费等。

  注2：投资活动产生现金流入主要为渝涪高速收回的投资本金及投资收益；投资活动产生的现金流出主要为购买信托理财产品、银行理财产品等支出。

  注3：筹资活动产生现金流入主要为渝涪高速取得的金融机构借款、发行公司债券收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要为公司偿还金融机构借款、兑付到期债券及支付利息、股利等支出。

  二、补充披露情况

  上述相关内容已在预案修订稿中“第四节 交易标的——渝涪高速”之“七、渝涪高速主要财务指标”部分进行补充披露。

  重庆路桥股份有限公司

  2016年1月9日