证券时报多媒体数字报

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-04

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  关于筹划重大资产重组事项及

  申请继续停牌公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年10月28日开市起停牌。并于2015年10月29日公司发布了《兴业矿业：关于重大资产重组停牌公告》（2015-68）。停牌期间，公司按照相关规定每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

  公司原承诺在3个月内，即争取最晚将在2016年1月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现由于重组方案中涉及的待定事项截止目前尚未解决，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组方案。

  根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号－上市公司停复牌业务（征求意见稿）》的规定，公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。公司于2016年1月8日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》。待公司股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年2月27日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  在公司履行审议程序期间，公司股票将继续停牌至公司 2015 年第一次临时股东大会召开日（即 2016 年1月25日）。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况：

  （一）基本情况一：

  1、交易对手方：内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）。

  2、交易标的：兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资所持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%的股权。

  3、标的公司基本情况：

  （1）公司名称：西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司

  （2）注册号：152526000003721

  （3）类型：其他有限责任公司(私营)

  （4）法定代表人：李建国

  （5）注册资本：34,938.09万元

  （6）成立时间：2005年11月23日

  （7）住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇海日罕街1组35号

  （8）营业期限：2005年11月23日至2023年6月23日

  （9）经营范围：内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山铅锌矿勘探，矿山机械销售。

  （二）基本情况二：

  1、交易对手方：李献来

  2、交易标的：李献来持有的呼伦贝尔乾金达矿业有限公司100%的股权。

  3、标的公司基本情况：

  （1）公司名称：呼伦贝尔乾金达矿业有限公司

  （2）统一社会信用代码：91150700664095196P

  （3）类型：有限责任公司(自然人独资)

  （4）法定代表人：李献来

  （5）注册资本：13,112万元

  （6）成立时间：2007年9月11日

  （7）住所：呼伦贝尔市海拉尔区胜利办华联小区1号小二楼1-5号

  （8）营业期限：2007年9月11日至2027年9月10日

  （9）经营范围：金属矿地质勘察（凭许可证经营）；矿产品（不含煤炭）、建筑材料的销售；五金产品购销。

  （三）基本情况三：

  1、交易对手方：李献来、李佩、李佳

  2、交易标的：李献来、李佩、李佳持有的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司100%的股权。

  3、标的公司基本情况：

  （1）公司名称：正镶白旗乾金达矿业有限责任公司

  （2）统一社会信用代码：911525290578197389

  （3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  （4）法定代表人：魏辉

  （5）注册资本：13,390万元

  （6）成立时间：2012年11月30日

  （7）住所：锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇朝格温都开发区

  （8）营业期限：2012年11月30日至2017年11月29日

  （9）经营范围：正镶白旗东胡多金属矿普查。

  （四）中介机构：本次交易聘请长城证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司作为公司的中介机构。

  本次交易包括但不限于将兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资所持有的银漫矿业100%的股权；李献来持有的呼伦贝尔乾金达矿业有限公司100%的股权；李献来、李佩、李佳持有的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司100%的股权注入上市公司。

  目前，公司正就重组方案与交易对手方进行商讨和论证。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

  二、上市公司在停牌期间做的工作：

  停牌期间，公司及长城证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构针对标的资产进场开展了尽职调查、审计及评估工作；同时，公司每周披露一次重组事项进展公告。

  截至本公告发布日，已完成标的资产的尽职调查，审计、评估等工作仍在进行中。公司已与交易对方达成了重组意向，目前正在进行交易方案的论证和完善；重大资产重组的相关工作仍在积极推进中。同时，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备。

  三、申请继续停牌的必要性

  本次重大资产重组事项的交易事项仍具有不确定性，重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评估等工作尚未完成。公司预计不能在原定时间内（即2016年1月27日前）按照相关规定披露重组方案。为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。

  四、下一步工作计划及预计复牌时间

  为了保护投资者利益，使公司股票尽快恢复交易，如果公司相关重组工作能够在审议申请继续停牌的股东大会召开（即2016年1月25日）前完成，则公司《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》将不再提交股东大会审议。

  如公司相关重组工作未能在2016年1月25日前完成，公司拟在股东大会审议通过《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》后，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月27日开市起继续停牌，并承诺在2016年2月27日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  五、其他事项

  1、承诺：如关于《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》未经公司股东大会审议通过或公司未能在股东大会审议通过期限内披露重大资产重组信息，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自复牌之日起至少6个月内不在停牌筹划重大资产重组事项。

  2、停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。公司筹划的重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇一六年一月九日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-03

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第七次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议时间：2016年1月25日（星期一）下午14:30；

  （2）网络投票时间：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2016年1月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统网络投票时间：2016年1月24日下午15:00至1月25日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  6、参会人员

  （1）截至2016年1月18日（周一）下午收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书样本，参见附件二）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及其他获邀人员。

  7、现场会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》；

  该议案涉及关联交易，关联股东兴业集团回避表决；提交本次股东大会所审议该议案，已经公司2016年1月8日召开的第七届董事会第七次会议审议通过。议案之具体内容详见2016年1月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

  （2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

  2、登记时间：2016年1月22日8:30-11:30 14:00-17:00

  3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

  邮编：024000 传真：0476-8833383

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、网络投票其他注意事项

  （一） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其它事项

  1、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

  2、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

  3、联系方式

  联系人： 张 斌 姜雅楠

  联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

  联系电话：0476-8833387

  传 真：0476-8833383

  邮 编：024000

  七、备查文件

  1、第七届董事会第七次会议决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月九日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360426

  2.投票简称：兴业投票。

  3.投票时间：2016年1月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1） 在投票当日，“兴业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月24日下午15:00至2016年1月25日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  A、可以 B、 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-02

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2016年1月8日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2016年1月6日以传真及电子邮件等方式发出，应参加表决董事9名，实际收到表决票9张。会议符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》

  公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，公司股票于2015年10月28日开市起停牌，筹划将西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司100%股权、正镶白旗乾金达矿业有限责任公司100%股权、呼伦贝尔乾金达矿业有限公司100%股权注入上市公司事宜。截至目前，公司已与交易对方达成了重组意向，正在进行交易方案的论证和完善，重大资产重组的相关工作仍在积极推进中，中介机构正在对相关资产进行尽职调查、审计、评估，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组方案。

  根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号－上市公司停复牌业务（征求意见稿）》的规定，公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。公司按照上述规定，现将本次重大资产重组继续停牌事宜提交公司董事会审议。待董事会、股东大会审议通过该议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年2月27日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  如本议案未获公司股东大会审议通过，公司将发布终止重大资产重组公告并向深圳证券交易所申请股票复牌。

  因公司筹划的重大资产重组事项涉及关联交易，公司关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥、董永、孙凯回避对本议案的表决，由其他4名非关联董事进行表决。公司独立董事就本议案出具了独立意见。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过，届时关联股东将对本议案回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请参见与本决议同日公告的《兴业矿业：关于筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》。

  二、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议》

  公司拟定于2016年1月25日下午14:30在赤峰市新城区玉龙大街兴业大厦主楼十楼会议室召开内蒙古兴业矿业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，会议审议《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议案》。具体内容详见公司同期刊登于中国证券监督管理委员会指定的深圳证券交易所信息披露网站的《兴业矿业：关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月九日