证券时报多媒体数字报

  证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2016-001

  山东东方海洋科技股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司第五届董事会第十三次会议于2015年12月25日以电话、传真及邮件等形式通知全体董事，于2016年1月7日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加审议及表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以通讯表决方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司收购美国Avioq,Inc.100%股权的议案》

  公司本次股权收购，符合公司完善产业布局，进一步优化整体战略的目标，有利于公司在精准医疗（包括体外诊断、基因诊断、质谱诊断、第三方独立实验室等）市场的产业布局，有助于扩大公司经营规模和增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详细内容见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购美国Avioq,Inc.100%股权的公告》（临2016-002）。

  二、审议通过《公司章程修正案》

  随着公司规模不断扩大，根据经营发展需要，公司拟变更经营范围。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详细内容见附件1，《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo. com.cn。

  三、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  基于公司本次董事会审议事项，根据《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，对需要提交公司股东大会审议的议案，建议于2016年1月25日召开公司2016年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  详细内容见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-003）。

  特此公告。

  山东东方海洋科技股份有限公司

  董事会

  2016年1月8日

  附件1：《<公司章程>修正案》

  随着公司规模不断扩大，根据经营发展需要，公司拟变更经营范围，需要对公司章程作如下修订：

  原章程第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  前置许可经营项目：海水动植物养殖、育种、育苗；预包装食品批发兼零售；速冻食品；水产品加工；其他水产品加工；饮料；一般经营项目：水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；登记证书范围内保税货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；从事木制包装盒，纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务；保健食品生产和销售。

  现修订为：

  第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  前置许可经营项目：海水动植物养殖、育种、育苗；一般经营项目：水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；从事木制包装盒，纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务；保健食品生产和销售。

  章程其他条款不变。

  证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2016-002

  山东东方海洋科技股份有限公司关于

  收购美国Avioq,Inc.100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、交易内容：公司拟以现金支付方式收购美国Avioq,Inc.（以下简称“Avioq公司”）100%股权。

  2、本次收购不构成重大资产重组或关联交易。

  3、本次收购已经公司于2016年1月7日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。

  4、风险提示：本次收购标的为境外公司股权，需中美各级相关政府部门审批，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在差异，能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  为完善公司产业布局，进一步优化公司整体战略，在做大做强现有主业的基础上，加快推进在精准医疗（包括体外诊断、基因诊断、质谱诊断、第三方独立实验室等）市场的产业布局，实现创新发展、双轮驱动，为公司创造新的利润增长点，推动公司走上健康、可持续发展的快车道，公司拟以现金人民币4.3亿元收购美国Avioq公司100%股权，并同时承担Avioq公司购买土地、厂房等所产生的负债人民币2,000万元。

  公司于2016年1月7日召开了第五届董事会第十三次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司收购美国Avioq,Inc.100%股权的议案》。独立董事就该事项发表了同意收购的独立意见：公司本次股权收购，符合公司完善产业布局，进一步优化整体战略的目标，有利于公司在精准医疗（包括体外诊断、基因诊断、质谱诊断、第三方独立实验室等）市场的产业布局，有助于扩大公司经营规模和增强公司的盈利能力。本次股权收购已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次股权收购事项。该事项尚需经公司股东大会审议。

  本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股权收购尚需提交公司股东大会审议批准，并经中美各级相关政府部门审查通过后方可实施。

  目前公司已与交易对方签署《股权转让协议》。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方：X James Li持有Avioq公司100%股权。

  X James Li持有美国护照，护照名为：LI XINGXIANG，护照号码：454596760,联系地址：104 T.W. Alexander Drive，Research Triangle Park, North Carolina 27709。

  交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的注册登记信息

  交易标的名称：Avioq公司100%股权

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：X James Li

  实收资本：2,198,764.45美元，对应股份数5,527,837股（包含授予员工股票期权）

  注册地址：美国北卡罗来纳州（104 T.W. Alexander Drive，Research Triangle Park, North Carolina 27709）

  经营范围：对生物科技及其相关产品进行研究、开发、生产和销售，以及提供与个人医疗服务相关的符合北卡罗莱州§55-3-01号普通律例的合法的活动或业务。

  2、股权结构

  X James Li持有Avioq公司100%股权。

  3、Avioq公司经营情况

  目前公司的主营业务为研发和生产诊断测试产品，目前公司已经通过FDA认证的产品有HIV-1试剂，HTLV-I/II试剂。其中，HIV-1试剂2009年通过FDA认证， HTLV-I/II试剂2012年通过FDA认证及 CE Mark认证。HIV-1试剂 FDA认证级别为医疗器械类Ⅲ类批文，HTLV-I/II试剂FDA认证级别为生物制品（BLA）批文。公司取得CE Mark认证的其他产品有Oral Fluid collection device, DBS collection device等。

  公司HIV试剂包括干血检测和唾液检测产品，HIV试剂的客户主要为公共卫生事业组织、实验室等。公司HTLV试剂与合作伙伴签订了长期合作合同。目前公司与强生、美国CDC(疾控中心)、CRL(美国第三大独立检测实验室)、美国国家卫生部等企业和机构均保持长期良好合作关系。公司拥有较为强大的科研团队以及一流的研发实力，随着关键技术的突破，服务能力和客户数量均将保持快速增长。

  4、Avioq公司最近一年一期主要财务数据

  单位：美元

  ■

  注：以上数据来源于公司聘请的尽职调查中介机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Avioq,INC 初步尽职调查报告》。

  5、本次股权收购交易中不涉及债权债务转移。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、股权转让标的

  股权转让标的为X James Li持有的Avioq公司100%股权。

  2、股权转让价格

  根据Avioq公司财务现状和未来业务发展前景，经甲乙双方协商确定，Avioq公司100%股权的价格为人民币4.3亿元，并由甲方同时承担Avioq公司购买土地、厂房等所产生的负债人民币2,000万元。

  3、交易对价的支付方式及支付进度

  甲方购买乙方所持Avioq公司100%股权的对价以现金方式支付，资金来源为自筹。支付进度如下：在本协议生效后30个工作日内支付人民币2.2亿元（含所承担的Avioq公司购买土地、厂房等所产生的负债人民币2,000万元）；余款人民币2.3亿元作为乙方对Avioq公司未来三年业绩承诺的保证金，承诺期结束后，根据业绩承诺的实现情况，实现业绩补偿后（如有），将剩余款项支付给乙方。

  4、本次交易对方承诺及保证

  （1）Avioq公司受限股份期权协议解除

  X James Li承诺自本协议签署之日起10个工作日内，完成解除Avioq公司已对员工及合作方授予的受限股份期权协议，所需费用由乙方承担。

  （2）业绩承诺及补偿安排

  为保证Avioq公司持续稳定地开展经营业务，保持核心人员的稳定性，X James Li承诺：自Avioq公司完成股权交割之日起，Avioq公司核心人员应保持稳定，且X James Li及Avioq公司核心人员不得本人或以他人名义经营或投资与Avioq公司相同或相似业务。

  本次交易完成后，Avioq公司目前所有及未来形成的技术、专利、商标等无形资产均归东方海洋所有。

  本次交易的补偿义务人X James Li承诺：Avioq公司2016 年、2017 年和2018年经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于400万美元、600万美元和1200万美元。

  若Avioq公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润，差额部分由甲方从乙方的业绩保证金中直接扣除。

  5、股权交割

  Avioq公司办理完毕本次股权转让由X James Li至甲方名下的注册变更登记手续之日为股权交割日。X James Li应在本协议生效后60个工作日内办理完成注册变更登记手续。甲方应积极配合办理相关手续。

  6、交易标的自协议签署日至交割日期间损益的归属

  1、除甲乙双方另有约定外，在损益归属期间，Avioq公司不得实施利润分配。

  2、Avioq公司自协议签署日至股权交割日所产生收益的归属：损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损以现金方式由乙方补足。

  3、在交割日后30个工作日内，甲方有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

  7、合同的生效条件

  本协议在各方签署后成立，在满足以下全部条件后生效：

  1、乙方完成Avioq公司受限股份期权协议解除；

  2、经甲方董事会、股东大会（如需）批准本次交易；

  3、交易各方已经取得本次交易所涉全部政府主管部门许可或备案；

  4、本协议的变更或终止需经本协议交易各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律法规规定的审批程序后方可生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、本次收购资产为Avioq公司的100%股权，收购完成后Avioq公司的人员拟计划全部保留。

  2、本次股权收购完成后，Avioq公司将成为公司的全资子公司，不会产生关联交易和同业竞争的情况。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  为完善公司产业布局，进一步优化公司整体战略，在做大做强现有主业的基础上，加快推进在精准医疗（包括体外诊断、基因诊断、质谱诊断、第三方独立实验室等）市场的产业布局，实现创新发展、双轮驱动，公司特实行此次股权收购，并将以此为切入点，为公司创造新的利润增长点，推动公司走上健康、可持续发展的快车道。

  HIV（艾滋病）检测试剂和HTLV（白血病毒）检测试剂在美国、欧盟等市场认可度较高，广泛用于世界各类医疗卫生组织、实验室等，市场前景非常广阔。目前Avioq公司自主研发的HIV、HTLV等多种检测试剂已被美国公共卫生事业组织、实验室以及各类医疗卫生机构广泛接受、使用。下一步Avioq公司还将重点发展基因精准诊断、第三方检测实验室、质谱中心配套体外诊断试剂盒产业链引进等业务，相信随着我国医疗改革的不断深入以及大健康产业链、精准医疗以及医学研究的不断发展，未来的市场前景必将更加波澜壮阔，公司亦将借助潮流大势，夯实基础、多元并举、纵横发展，最终实现跨越式腾飞。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十三次会议；

  2、独立董事关于公司收购美国Avioq,Inc.100%股权的独立意见；

  3、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Avioq,INC.初步尽职调查报告》；

  4、股权转让协议。

  特此公告。

  山东东方海洋科技股份有限公司

  董事会

  2016年1月8日

  证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2016-003

  山东东方海洋科技股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司董事会定于2016年1月25日召开公司2016年第一次临时股东大会。会议相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第五届董事会

  3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2016年1月25日（星期一）下午14：30。

  网络投票时间：

  (1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2016年1月25日9：30-11：30，13：00-15：00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月24日15：00 至2016年1月25日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年1月20日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）公司股东：截至股权登记日（2016年1月20日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

  8、现场会议地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号公司会议室

  二、会议审议事项

  1．会议议案：

  ■

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述所有议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

  2．议案披露情况

  上述议案已经于2016年1月8日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年1月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号2016-001至2016-003）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记（信函或传真以抵达本公司的时间为准），信函上请注明“股东大会”字样；

  （4）参加网络投票无需登记。

  2、登记时间： 2016年1月22日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）

  3、登记地点及会议咨询：

  登记地点：公司证券部

  通讯地址：烟台市莱山区澳柯玛大街18号

  邮政编码：264003

  联系电话：0535-6729111

  传 真：0535-6729055-9055

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362086

  2、投票简称：海洋投票

  3、投票时间：2016年1月25日9:30—11:30、13:00—15：00；

  4、在投票当日， “海洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  5、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2全部子议案，2.01代表议案2中子议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  议案1中有两个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案2中子议案①，1.02元代表议案2中子议案②。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  （4）确认投票完成。

  6、计票规则：

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  7、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  （5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  8、投票举例：股权登记日持有“东方海洋”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月24日15：00至2016年1月25日15：00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1．公司第五届董事会第十三次会议决议。

  特此通知。

  山东东方海洋科技股份有限公司

  董事会

  2016年1月8日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东东方海洋科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  代理人身份证号码：

  委托人签名： 委托代理人签名：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应位置填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应位置填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应位置填“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。