证券时报多媒体数字报

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-002

  南京栖霞建设股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2015年12月30日以电子传递方式发出，会议于2016年1月7日以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了《关于拟参与投资设立互联网小额贷款公司的议案》：

  为进一步延伸上下游产业链、拓展业务运作模式、寻求新的利润增长点，公司计划以自有资金4550万元人民币与江苏三六五网络股份有限公司、江苏安家贷金融信息服务有限公司、深圳市基石创业投资有限公司共同投资设立南京三六五互联网小额贷款有限公司（公司名称以工商行政管理机构最终核定为准）。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于参与投资设立互联网小额贷款公司的公告》（临2016-003）。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2016年1月9日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2016-003

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于参与投资设立互联网小额贷款公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司计划以自有资金4550万元人民币参与投资设立互联网小额贷款公司（注册资本为35000万元人民币）。

  ● 本次参与投资设立互联网小额贷款公司的事项已经公司董事会审议通过，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

  一、对外投资概述

  （一）基本情况

  为进一步延伸上下游产业链、拓展业务运作模式、寻求新的利润增长点，公司计划以自有资金4550万元人民币与江苏三六五网络股份有限公司（证券简称：三六五网,证券代码：300295，以下简称“三六五网”）、江苏安家贷金融信息服务有限公司（以下简称“安家贷”，为三六五网的全资子公司）、深圳市基石创业投资有限公司（以下简称“基石投资”）共同投资设立南京三六五互联网小额贷款有限公司（公司名称以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“新公司”）。

  新公司的注册资本为人民币 35000万元，其中：三六五网以货币出资24000万元，占注册资本的68.57%；安家贷以货币出资4000万元，占注册资本的11.43%；本公司以货币出资4550万元，占注册资本的13%；基石投资以货币出资2450万元，占注册资本的7%。

  董事会授权董事长根据各方协商确定的最终方案，办理投资参与设立新公司的有关手续。

  （二）董事会审议情况

  2016年1月7日，公司第六届董事会第八次会议审议并通过了“关于拟参与投资设立互联网小额贷款公司的议案”，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本公司参与投资设立互联网小额贷款公司的事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。

  新公司设立已取得政府部门相关中标通知，但仍需以江苏省人民政府金融工作办公室的批复为前提。

  二、共同投资方基本情况

  1、江苏三六五网络股份有限公司

  注册资本：19206万元

  公司类型：股份有限公司（上市公司）

  法定代表人：章海林

  注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道新东路

  办公地址：江苏省南京市建邺区新城科技园内的江苏省建大厦B栋9楼

  经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。 一般经营项目：网站建设与网页设计服务；软件开发、销售；互联网信息咨询，数据处理与存储服务及其他信息技术服务、房地产中介、咨询服务，房地产营销培训服务，投资咨询；设计、制作、发布路牌、灯箱、印刷品、礼品广告，代理自制广告。

  三六五网与本公司及本公司的控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

  截止2014年12月31日，三六五网的资产总额为923,970,201.86元人民币，归属于上市公司普通股股东的所有者权益为789,605,840.85元人民币，营业收入为476,181,979.93元人民币，归属于上市公司普通股股东的净利润为150,503,704.56元人民币（上述2014年度相关数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。

  2、江苏安家贷金融信息服务有限公司

  住所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区213室

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：12000万元

  主营业务：金融信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务外包、金融知识流程外包；金融产品的研发；金融类应用软件开发；资产管理；投资管理；理财产品科技领域内的技术研发、技术咨询；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；商务咨询；市场信息咨询与调查；计算机系统服务；计算机数据处理；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成；电子商务咨询；实业投资；企业兼并、重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  安家贷于2014年12月注册成立，为三六五网的全资子公司。

  安家贷与本公司及本公司的控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

  3、深圳市基石创业投资有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1号楼17C-3

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张维

  注册资本：3000万元

  主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  基石投资与本公司及本公司的控股子公司之间不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

  截止2014年12月31日，基石投资的总资产为85,358,136.42元人民币，净资产为58,931,846.30元人民币，营业收入为0，净利润72,543.95元人民币（上述2014年度相关数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。

  三、投资标的基本情况

  1、新公司名称：南京三六五互联网小额贷款有限公司（暂定名，具体名称以有关部门核准登记为准）

  2、新公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：35000万元人民币

  4、注册地址：南京市建邺区河西CBD庐山路188号

  5、股权结构：

  股权结构为：

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  6、出资时间：自新公司基本账户开立后 10 日内，股东将各自认缴的出资额支付至新公司的基本账户。

  7、拟设定的经营范围：企业小额贷款业务；个人小额贷款业务；互联网小额贷款业务；创业投资；资产管理；债权受让/转出；其他经金融办批准的业务（以登记机关核准登记的为准）。

  8、新公司的设立已取得南京市金融发展办公室下发的中标通知书，但仍需以江苏省人民政府金融工作办公室的批复为前提。

  四、发起人意向协议的主要内容

  （一）发起人的权利

  1、申请设立新公司，随时了解新公司的设立工作进展情况；

  2、签署新公司设立过程中的法律文件；

  3、审核设立过程中筹备费用的支出；

  4、新公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求新公司向股东及时签发出资证明书。

  5、新公司成立后，按照国家法律和新公司章程的有关规定，行使股东权利，承担股东义务。

  （二）发起人义务

  1、按照法律规定和本协议的约定，完成新公司筹备设立阶段的各项事宜；

  2、及时提供新公司申请设立所必需的文件材料；为新公司的设立提供各种服务和便利条件。

  五、本次对外投资对公司的影响

  新公司设立的目的，是以服务实体经济、扶持创业、普惠大众为宗旨，希望围绕房地产细分行业，打造一个“互联网+房地产+金融”的服务于小微企业与消费者的普惠金融平台，协助完善中小微金融服务体系，深化金融服务水平。

  目前，以滚动开发经营模式为主的房地产开发企业的产业生命周期已步入成熟期, 房地产行业正面临转折性的变化。在进一步夯实房地产主业的前提下，顺应中国经济新常态、万众创业和互联网思维的大趋势，寻求新的投资机遇成为公司探索战略转型的重要方向。本公司对新公司的投资，将可依托主发起人三六五网在房地产业务运营中的资金、管理和人才优势及其成熟的互联网运作经验，有效整合房地产行业优质资源，通过参与房地产细分行业的供应链金融业务，实现本公司在江苏互联网金融格局中的布局，符合公司创新业务模式、打造新的利润增长点的发展战略。

  六、本次对外投资的风险与应对分析

  因经济发展周期及国家宏观调控政策的制约，房地产业易产生波动，这将会对新公司的业务产生直接影响，加之互联网产业的行业政策、盈利模式、市场竞争等外部因素和来自于新公司内部的经营管理、风险控制等多重因素，均将会对新公司的业务发展存在不确定性的影响。

  针对本次投资的风险及不确定性，公司将充分行使相应的股东权利，在参与规范新公司管理制度和流程的同时，加强对其管理运营过程的监督，促使其在拓展业务的同时，不断建立和完善风控机制，及时发现、规避和降低投资风险。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2016年1月9日