证券时报多媒体数字报

  证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-004号

  人福医药集团股份公司

  关于出售深圳新鹏生物工程有限公司

  100%股权的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 人福医药集团股份公司（以下简称"人福医药"或"公司"）拟以共计人民币23,500万元将持有的深圳新鹏生物工程有限公司（以下简称"新鹏生物"）100%的股权转让给安徽未名生物医药有限公司（以下简称"安徽未名"）和王和平，其中，拟以16,450万元将新鹏生物70%的股权转让给安徽未名，以7,050万元将新鹏生物30%的股权转让给王和平。

  ● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

  ● 本次交易不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  1、公司与武汉人福药业有限责任公司（以下简称"人福药业"）、新鹏生物、安徽未名、王和平于2016年1月8日签署《股权转让框架协议书》（以下简称"框架协议"），并在框架协议下与安徽未名、王和平签署《股权转让协议书》，拟以共计人民币23,500万元将持有的新鹏生物100%的股权转让给安徽未名和王和平，其中，拟以16,450万元将新鹏生物70%的股权转让给安徽未名，以7,050万元将新鹏生物30%的股权转让给王和平。本次交易完成后，公司不再持有新鹏生物的股权。

  2、公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于出售深圳新鹏生物工程有限公司100%股权的议案》。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、交易对方情况介绍

  （1）安徽未名生物医药有限公司成立于2014年3月10日，注册资本人民币30,000万元，法定代表人潘爱华，注册地址为巢湖经济开发区管委会四楼，系安徽未名生物经济集团有限公司全资子公司。

  安徽未名致力于生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售，截止2014年12月31日，安徽未名生物医药有限公司合并资产总额为5,586.17万元，合并净资产5,352.98万元，2014年实现营业收入0万元，净利润752.98万元。截止2015年9月30日，安徽未名生物医药有限公司合并资产总额为39,637.57万元，合并净资产17,025.56万元，2015年1-9月实现营业收入153.56万元，净利润 -526.33万元。

  （2）王和平，男，出生于1963年3月，中国国籍，住所为福建省厦门市湖里区，近年来主要从事产业投资，目前名下控制的企业为株洲市九天置业有限公司，持股比例100%。

  株洲市九天置业有限公司成立于2004年3月，注册资本人民币3,068万元，法定代表人王和平，注册地址为株洲市芦淞区建设南路佳诚时代广场金钻阁D栋701、704室，经营范围包括房地产开发、商品房出租服务等。截至2014年12月31日，该公司资产总额为160,179万元，净资产52,549万元，2014年实现营业收入51,031万元，净利润6,120万元。截至2015年9月30日，该公司资产总额为165,878万元，净资产58,682万元，2015年1-9月实现营业收入60,271万元，净利润6,133万元。

  安徽未名、王和平均与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2、其他当事人情况介绍

  本次框架协议对人福药业此前与新鹏生物签署的"奥曲肽项目"合同和"胸腺五肽项目"合同的后续处置事宜作出相关约定，具体详见本公告第四部分"交易的主要内容和履约安排"。

  人福药业是人福医药控股子公司（持股比例为98.33%），成立于1997年6月2日，注册资本人民币13,059万元，法定代表人邓霞飞，注册地址为湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号。人福药业的经营范围为医药产品的研发、生产及销售，该公司目前拥有生产批件62个，21个品种被列入国家医保目录，其中列入甲类医保目录的品种有7个，主要产品有奥卡西平片、小牛血去蛋白提取物注射液、布洛芬混悬液、注射用多索茶碱、注射用尿激酶等。截止2014年12月31日，人福药业资产总额为29,719.06万元，净资产18,628.52万元，2014年度实现营业收入18,989.12万元，净利润2,354.08万元。截至2015年9月30日，人福药业资产总额为30,062.13万元，净资产20,205.30万元，2015年1-9月实现营业收入17,170.14万元，净利润1,576.79万元。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为新鹏生物100%的股权。

  2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、新鹏生物相关情况

  名 称：深圳新鹏生物工程有限公司

  注册资本：人民币10,000万元

  法定代表人：李敬

  注册地点：深圳市南山区高新北区郎山二路新鹏生物园

  成立时间：1992年12月18日

  新鹏生物的经营范围包括生产经营生物工程产品（包括基因重组小容量注射剂）以及相关的技术开发、技术咨询。从事货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。公司持有新鹏生物100%的股权。

  根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]第2-00323号），截至2014年12月31日，新鹏生物资产总额12,372.37万元，负债总额5,002.21万元，净资产7,370.16万元，2014年主营业务收入4,877.72万元，净利润-476.90万元。

  截至2015年9月30日，新鹏生物资产总额13,011.71万元，负债总额 5,884.88 万元，净资产 7,126.83万元，2015年1-9月主营业务收入 4,900.50 元，净利润-243.33万元。该数据未经审计。

  4、经双方协商，本次股权转让价格以新鹏生物2014年12月31日经审计净资产7,370.16万元为依据，对新鹏生物估值为23,500万元，确定本次交易的股权转让价格为23,500万元。

  四、交易的主要内容和履约安排

  （一）主要条款介绍

  1、转让价格

  公司将所持有的深圳新鹏100%股权及项下一切权益转让给安徽未名和王和平，安徽未名受让深圳新鹏70%的股权，王和平受让深圳新鹏30%的股权。安徽未名和王和平合计应向公司支付的股权转让价款为人民币23,500万元，其中安徽未名应支付人民币16,450万元，王和平应支付人民币7,050万元。

  2、转让价款支付方式

  （1）自协议签订之日起10个工作日内，安徽未名、王和平按总转让价款的10%向公司支付首期转让价款，即人民币2,350万元。其中安徽未名应支付人民币1,645万元，王和平应支付人民币705万元。

  （2）在办理完成深圳新鹏100%股权转让过户的工商变更登记手续之日起10个工作日内，安徽未名、王和平按总转让价款的41%向公司支付第二期转让价款，即人民币9,635万元。其中安徽未名应支付人民币6,744.5万元，王和平应支付人民币2,890.5万元。

  （3）在完成深圳新鹏100%股权转让过户的工商变更登记手续后6个月内，安徽未名、王和平向公司支付剩余全部转让价款，即人民币11,515万元。其中安徽未名应支付人民币8,060.5万元，王和平应支付人民币3,454.5万元。

  3、股权转让的交割事项

  自协议签订且安徽未名和王和平支付首期转让价款之日起1个月内，公司应促使新鹏生物办理完成本协议项下的股权变更登记等手续，安徽未名和王和平应给予必要的协助与配合。

  4、"奥曲肽项目"和"胸腺五肽项目"的处理方案

  "奥曲肽项目"目前的情况为：人福药业目前持有的醋酸奥曲肽注射液原为深圳新鹏投资研发，该产品的开发、销售权属于深圳新鹏。

  "胸腺五肽项目"目前的情况为：人福药业于2013年与深圳新鹏签署技术转让合同，拟受让深圳新鹏持有的胸腺五肽生产批件及技术全书，该合同尚未实施完成。

  本次协议约定，"奥曲肽项目"的产品生产批件及相关技术成果转由人福药业所有，深圳新鹏不再拥有相关开发、销售权；同时，2013年签署的"胸腺五肽项目"有关合同终止实施，人福药业对"胸腺五肽项目"不再拥有任何权益。深圳新鹏、安徽未名、王和平同意在深圳新鹏股权转让过户工商变更登记手续办理完毕之日起1个月内，配合人福药业办理完毕有关手续。

  5、违约责任

  （1）如因安徽未名、王和平原因迟延支付转让款且迟延付款期限未超过15日的，安徽未名、王和平每日应按照迟延付款金额的万分之一向公司支付违约金；如迟延付款超过15日的，则全部迟延期间，安徽未名、王和平每日应按照迟延付款金额的万分之二向公司支付违约金。

  （2）如因本公司原因迟延办妥股权转让之过户登记手续且迟延期限未超过15日的，公司每日应按照股权转让价款总额的万分之一向安徽未名、王和平支付违约金；如迟延超过15日的，则全部迟延期间，公司每日应按照股权转让价款总额的万分之二向安徽未名、王和平支付违约金。

  （3）协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照本协议规定的转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  6、协议生效

  本协议自各方签字盖章之日即2016年1月8日起生效。

  （二）保障条款介绍

  1、在办理完成深圳新鹏100%股权转让过户的工商变更登记手续之日起10个工作日内，由安徽未名、王和平（或其指定主体）安排提供借款资金给深圳新鹏，用以归还深圳新鹏对公司的往来款人民币3,460万元。

  2、本次深圳新鹏股权受让方安徽未名、王和平的资产、财务情况详见前文，为保障公司的资产安全，控制交易风险，本次协议约定在深圳新鹏股权转让过户至安徽未名和王和平名下的同时，安徽未名、王和平同意将其所持新鹏生物股权质押给本公司，用于担保安徽未名、王和平按协议约定向公司支付剩余款项。公司应在剩余款项付清后的15日内配合安徽未名、王和平解除相关股权质押。

  3、股权转让交易完成之日前，人福集团应负责完成撤销原对深圳新鹏董事、监事、高级管理人员的委派或提名，并由该等人员向深圳新鹏提交书面辞职报告且声明该等人员不会因其从深圳新鹏离职而向深圳新鹏要求支付任何经济补偿或赔偿等款项。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  人福医药坚持做"细分市场领导者"的战略，经过二十多年的发展，已成为综合性医药产业集团。为提高管理运营效率，公司拟在强化各细分市场领先地位的同时，择机退出部分没有竞争优势的领域。新鹏生物是一家从事生物技术药物的研发、生产和销售的科技型企业，主要产品为重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人促红素注射液等。近年来，新鹏生物的产品市场拓展能力有限，在研基因工程项目周期较长且资金需求较大。本次出售新鹏生物100%的股权将为公司带来约1.6亿元的收益，有利于公司进一步改善公司的资产结构，提高资金运营效率，符合公司发展战略和长远利益。

  本次交易涉及交易对方向公司支付款项，公司已在《股权转让框架协议书》和《股权转让协议书》中明确交易对方通过股权质押的方式保障上市公司的利益。本次交易完成后，新鹏生物不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为新鹏生物提供担保、委托其理财的情况；在办理完成深圳新鹏工商变更登记手续之日起10个工作日内，由交易对方（或其指定主体）提供资金，用以归还深圳新鹏对公司的往来款人民币3,460万元。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

  2、《股权转让框架协议书》；

  3、《股权转让协议书》；

  4、《审计报告》（大信审字[2015]第2-00323号）。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一六年一月九日

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2016-003号

  人福医药集团股份公司第八届

  董事会第三十三次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称"人福医药"或"公司"）第八届董事会第三十三次会议于2016年1月8日（星期五）上午10:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2015年12月28日，会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

  一、关于出售深圳新鹏生物工程有限公司100%股权的议案

  董事会同意公司以人民币23,500万元将持有的深圳新鹏生物工程有限公司（以下简称"深圳新鹏"）100%的股权转让给安徽未名生物医药有限公司和王和平；其中，以16,450万元将深圳新鹏70%的股权转让给安徽未名生物医药有限公司，以7,050万元将深圳新鹏30%的股权转让给王和平。董事会授权相关部门负责办理有关手续。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2016-004号《人福医药集团股份公司关于出售深圳新鹏生物工程有限公司100%股权的公告》。

  二、关于设立浙江人福健康产业投资有限公司的议案

  董事会同意出资6亿元注册设立全资子公司浙江人福健康产业投资有限公司（名称待定，以工商核定结果为准），以其为平台，统筹管理公司在浙江省的医药健康产业。待浙江人福健康产业投资有限公司设立完成后，公司将所持有的位于浙江省的建德医药药材有限公司（持股比例为70%）、杭州诺嘉医疗设备有限公司（持股比例为80%）等控股子公司股权全部转让至该平台公司。董事会授权相关部门办理有关手续。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2016-005号《人福医药集团股份公司对外投资公告》。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一六年一月九日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2016-005号

  人福医药集团股份公司

  对外投资公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 投资标的名称：拟设立公司名称暂定为"浙江人福健康产业投资有限公司"（以工商核定结果为准）

  ● 投资金额：人民币6亿元

  ● 特别风险提示：本次设立全资子公司不存在交易风险，该事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。

  一、对外投资概述

  1、人福医药集团股份公司（以下简称"人福医药"或"公司"）决定出资6亿元注册设立全资子公司浙江人福健康产业投资有限公司，以其为平台，统筹管理公司在浙江省的医药健康产业。

  2、人福医药第八届董事会第三十三次会议于2016年1月8日审议并全票通过了《关于设立浙江人福健康产业投资有限公司的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。

  3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、设立公司的基本情况

  人福医药拟出资人民币6亿元设立全资子公司，无其他投资主体。该全资子公司设立情况暂定如下：

  公司名称：浙江人福健康产业投资有限公司

  注册地：浙江省临安市

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：6亿元

  经营范围：实业投资及投资管理；药品、生物技术、化工产品（化学危险品除外）的技术开发、技术转让及技术服务；药品、生物技术、化工产品（化学危险品除外）的销售；货物及技术进出口等。

  该公司计划设立董事会，成员五人；董事长一人，作为该公司的法定代表人；不设立监事会，设监事一人；全部董事、监事、高级管理人员由公司委派。

  浙江人福健康产业投资有限公司设立完成后，人福医药拟将所持有的位于浙江省的建德医药药材有限公司（人福医药持股比例为70%）、杭州诺嘉医疗设备有限公司（人福医药持股比例为80%）等控股子公司股权全部转让至该公司，以该公司为平台，实施人福医药在浙江省的医药健康产业的管理、投资、开发等工作。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资系公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  四、对外投资对上市公司的影响

  近年来公司立足湖北，加强医药商业、医疗服务等领域的产业协同，形成区域性的医药健康产业网络。本次设立浙江人福健康产业投资有限公司，有利于公司加强目前在浙江省的产业协同，并在此基础上展开公司在华东地区的医药健康产业的培育布局，符合公司的战略规划，将对公司发展带来积极影响。

  五、对外投资的风险分析

  本次设立全资子公司不存在交易风险，该事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交股东大会或政府有关部门批准，不存在重大法律障碍。关于该全资子公司设立完成后的投资、管理等运营情况，公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序以及信息披露义务。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司

  董事会

  二〇一六年一月九日