证券时报多媒体数字报

  证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2016-001

  棕榈园林股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知于2015年12月31日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年1月7日以通讯方式召开,应参会董事9人,实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由吴桂昌董事长主持,经与会董事表决通过如下决议:

  审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  鉴于公司已与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作(PPP)模式项目合同》,根据项目合同的约定,为顺利推进该项目的实施,公司同意与政府出资方代表“梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司”共同出资4.266亿元设立“梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司”(以下简称“项目公司”),由项目公司具体负责PPP项目的投资、融资、建设及运营维护等工作。其中公司以自有资金出资2.986亿元,占项目公司70%股权,项目合作方出资1.280亿元,占项目公司30%股权。

  《对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2016-002

  棕榈园林股份有限公司

  对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  2015年12月4日,棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作(PPP)模式项目合同》(以下简称“项目合同”)。根据项目合同的约定,为顺利推进该项目的实施,公司拟与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司(以下简称“项目合作方”)共同出资4.266亿元设立“梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司”(以下简称“项目公司”),其中公司以自有资金出资2.986亿元,占项目公司70%股权,项目合作方出资1.280亿元,占项目公司30%股权。

  (二)董事会审议情况

  2016年1月7日,公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。按照公司章程的规定,本次对外投资设立控股子公司事项无需经过公司股东大会批准。

  (三)本项对外投资不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目合作方基本情况

  名称:梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  注册号:441421000041394

  住所:梅州市梅县区新城行政区(区政府大院内)

  法定代表人:邹小明

  注册资本:人民币伍仟万元

  成立日期:2014年12月18日

  营业期限:长期

  经营范围:负责梅县区产业集聚区内的产业投资与投资项目管理、物业管理、房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  三、投资标的的基本情况

  (一)工商信息

  公司名称:梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司

  法定代表人:肖以达

  注册地址:广东省梅州市梅县区新县城大新路广州花园靠市政大道37号

  注册资本:42,660万元

  经营范围:畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程项目的投融资、建设、运营管理、维护修理改造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  上述信息,以工商行政管理部门最终核定为准。

  (二)股权结构

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  截止目前,双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》。

  五、设立控股子公司的目的和对公司的影响

  鉴于公司已与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作(PPP)模式项目合同》,项目合同中约定公司作为“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”中标联合体牵头人单位以及社会资本投资人,将与政府出资方代表梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资成立项目公司,由项目公司具体负责PPP项目的投资、融资、建设及运营维护等工作。公司通过出资和借款的方式,对项目公司进行投入,在项目建设期和运营期内,公司(或项目公司)行使项目业主的权利。

  此次公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司,项目前期投入资金不再全部由公司承担,能适当降低公司资金负担;政府成为权益方,更有利于保障项目回款。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年1月8日

  证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2016-003

  棕榈园林股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,经2015年12月28日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,公司决定于2016年1月14日(星期四)下午2:30召开公司2016年第一次临时股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将会议具体事宜提示如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)现场会议召开时间:2016年1月14日(星期四)下午2:30

  (三)网络投票时间:

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月13日下午15:00至2016年1月14日下午15:00期间的任意时间。

  (四)现场会议召开地点:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

  (五)股权登记日:2016年1月8日(星期五)

  (六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票,以第一次投票为准。

  (七)会议出席对象:

  1、截至2016年1月8日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票,不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席(被授权人不必是公司股东,授权委托书见附件一)。

  2、公司董事、监事、高级管理人员

  3、公司聘请的见证律师

  二、会议审议议案

  (一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  (二)《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》(该议案需逐项审议)

  1、发行股票的种类和面值

  2、发行方式

  3、发行价格及定价原则

  4、发行对象及认购方式

  5、发行数量

  6、限售期

  7、本次发行前滚存未分配利润的安排

  8、上市地点

  9、发行决议有效期

  (三)《关于<棕榈园林股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

  (四)《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  (五)《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  (六)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  (七)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  (八)《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  (九)《关于修订<公司章程>的议案》

  (十)《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》

  议案(一)、(二)、(三)、(九)需股东大会以特别决议表决通过,即由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。

  议案(一)、(二)、(三)事项为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  【注:中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  上述议案(一)-(十)已经2015年12月28日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,议案(一)-(六)、议案(八)已经2015年12月28日召开的公司第三届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、参加现场会议的登记办法

  (一)登记时间:2016年1月12日9:00-17:00

  (二)登记方式:

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、法定代表人身份证明、证券账户卡;

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件(盖公章)、证券账户卡;

  3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真方式以2016年1月12日17:00前到达本公司为准)。

  (三)登记地点:董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为:2016年1月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:362431;投票简称:棕榈投票

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票;

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,,100.00元代表总议案(对议案1-10统一表决);1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对总议案进行投票;对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需要表决的子议案,2.00元代表对议案2下的全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中的2-1,2.02元代表议案2中的2-2,依此类推。具体情况如下:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权:

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票的投票程序

  1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月13日下午15:00至2016年1月14日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票,须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程:

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区",填写相关信息并设置服务密码进行注册,如果注册成功,系统将返回一个校验号码,校验号码的有效期为七日。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (2)股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址

  http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

  (3)股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

  (4)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  (三)网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  (一)会议联系方式

  通信地址:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

  邮编:510627

  联系电话:020-85189003

  指定传真:020-85189000

  联系人:陈思思

  (二)会议费用

  本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

  (三)授权委托书见附件一、2016年第一次临时股东大会回执见附件二。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年1月9日

  附件一:

  棕榈园林股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  本人(本单位)作为棕榈园林股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司2016年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  (说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人(签字盖章):

  委托人身份证号码或营业执照登记号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:

  受托人身份证号码:

  受托人(签字):

  授权有效期:

  委托日期: 年 月 日

  附件二:

  棕榈园林股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会回执

  致:棕榈园林股份有限公司

  ■

  附注:

  1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、 已填妥及签署的回执,应于2016年1月12日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。